国机汽车XXXX年年报600335

1国机汽车股份有限公司6003352012年年度报告2重要提示一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、公司全体董事出席董事会会议。三、大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。四、公司负责人丁宏祥、主管会计工作负责人鲁德恒及会计机构负责人（会计主管人员）田艳英声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：以公司总股本560,004,607.00股为基数向全体股东按每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金红利56,000,460.70元，不进行公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。本预案须经2012年年度股东大会审议通过后方可实施。六、本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否3目录第一节释义及重大风险提示.......................................................................................................4第二节公司简介..........................................................................................................................5第三节会计数据和财务指标摘要...............................................................................................7第四节董事会报告......................................................................................................................9第五节重要事项........................................................................................................................23第六节股份变动及股东情况.....................................................................................................29第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况.....................................................................33第八节公司治理........................................................................................................................39第九节内部控制........................................................................................................................43第十节财务会计报告.................................................................................................................44第十一节备查文件目录...........................................................................................................1644第一节释义及重大风险提示一、释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：常用词语释义公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法证监会指中国证券监督管理委员会天津证监局指中国证券监督管理委员会天津监管局上交所指上海证券交易所财政部指中华人民共和国财政部审计署指中华人民共和国审计署公司、本公司指国机汽车股份有限公司中外建发展指中外建发展股份有限公司（公司上市时名称）鼎盛天工指鼎盛天工工程机械股份有限公司（公司重组前名称）中外建指中国对外建设总公司天工院指天津工程机械研究院国机集团指中国机械工业集团有限公司天津渤海指天津渤海国有资产经营管理有限公司中进汽贸指中国进口汽车贸易有限公司唐山盛世指唐山盛世国际汽车园发展有限公司良好投资指天津市良好投资发展有限公司二、重大风险提示：公司已在本报告中详细描述存在的风险因素，敬请查阅第四节董事会报告中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险部分的内容。5第二节公司简介一、公司信息公司的中文名称国机汽车股份有限公司公司的中文名称简称国机汽车公司的外文名称SinomachAutomobileCo.,Ltd.公司的外文名称缩写SinomachAuto公司的法定代表人丁宏祥二、联系人和联系方式董事会秘书姓名谈正国联系地址北京市海淀区中关村南三街6号中科资源大厦北楼电话[phone]传真[phone]电子信箱[e-mail]三、基本情况简介公司注册地址天津市滨海高新区华苑产业区榕苑路2号2-1605公司注册地址的邮政编码300384公司办公地址北京市海淀区中关村南三街6号中科资源大厦北楼公司办公地址的邮政编码100190公司网址@sinomach-auto.com四、信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸名称《中国证券报》、《上海证券报》登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点公司董事会办公室五、公司股票简况公司股票简况股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称A股上海证券交易所国机汽车600335*ST盛工六、公司报告期内注册变更情况(一)基本情况注册登记日期2012年3月13日注册登记地点天津市工商行政管理局企业法人营业执照注册号120000000001617税务登记号码120117712875155组织机构代码71287515-52012年3月13日，经天津市工商行政管理局批准，公司注册地址变更为：滨海高新区华6苑产业区榕苑路2号2-1605。(二)公司首次注册情况的相关查询索引公司首次注册情况详见中外建发展2001年年度报告之公司基本情况。(三)公司上市以来，主营业务的变化情况2011年公司进行重大资产重组，主营业务变更为汽车贸易综合服务，此前一直从事建筑机械制造。(四)公司上市以来，历次控股股东的变更情况公司于2001年3月5日在上交所挂牌上市，控股股东为中外建。2004年9月，中外建与天工院签订了《中外建发展股份有限公司国有法人股股份无偿划转协议》，中外建同意将其持有的62,637,833股中外建发展的国有法人股无偿划转给天工院，控股股东变更为天工院。2011年9月，公司进行重大资产重组，以7.83元/股的价格向国机集团发行232,651,752股股份，购买其持有的中进汽贸70.39%股权，控股股东变更为国机集团。七、其他有关资料公司聘请的会计师事务所名称（境内）名称大华会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址北京海淀区西四环中路十六号院7号楼12层签字会计师姓名季丰杨卫国报告期内履行持续督导职责的财务顾问名称中信证券股份有限公司办公地址广东省深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦第A层签字的财务顾问主办人姓名贺添、刘强持续督导的期间2011年7月22日至2014年12月31日7第三节会计数据和财务指标摘要一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标(一)主要会计数据单位：元币种：人民币主要会计数据2012年2011年本期比上年同期增减(%)2010年营业收入62,123,698,889.6250,821,492,734.4522.2434,651,594,524.16归属于上市公司股东的净利润555,722,587.23493,034,921.3012.71213,504,690.04归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润535,078,431.93196,240,899.48172.66-33,457,506.70经营活动产生的现金流量净额-5,353,586,794.56715,003,977.15-848.75-1,704,014,993.332012年末2011年末本期末比上年同期末增减(%)2010年末归属于上市公司股东的净资产2,966,750,267.882,493,946,329.9918.961,931,822,447.50总资产19,012,873,442.4514,543,191,501.5630.739,059,483,951.42(二)主要财务数据主要财务指标2012年2011年本期比上年同期增减(%)2010年基本每股收益（元／股）0.99240.94554.960.4198稀释每股收益（元／股）0.99240.94554.960.4198扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）0.95550.565668.94-0.1212加权平均净资产收益率（%）20.1724.22减少4.05个百分点13.73扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）19.4222.02减少2.60个百分点-11.06二、非经常性损益项目和金额单位：元币种：人民币非经常性损益项目2012年金额2011年金额2010年金额非流动资产处置损益5,552,585.565,195,049.23268,871.08计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外11,293,234.652,640,913.20743,188.69企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益229,297.808债务重组损益140,067.13-182,551.67同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益292,708,157.38246,287,338.97对外委托贷款取得的损益4,763,577.891,079,998.93除上述各项之外的其他营业外收入和支出11,544,778.51-1,703,660.0011,718.62少数股东权益影响额-4,520,505.23-1,688,312.43601.44所得税影响额-8,218,813.88-1,578,191.62-166,970.39合计20,644,155.30296,794,021.82246,962,196.74三、采用公允价值计量的项目单位：元币种：人民币项目名称期初余额期末余额当期变动对当期利润的影响金额可供出售金融资产549,232,696.13506,193,980.85-43,038,715.28合计549,232,696.13506,193,980.85-43,038,715.289第四节董事会报告一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析2012年，注定是不平凡的一年，也是充满挑战的一年，特别是对于中国汽车人而言：在经历了2004年的寒冬、2008年的冰点，又一个4年后的2012年，中国汽车市场的跌