6(卢绍锋)新三板新机遇-中小企业融资新途径-20120329.

二〇一三年三月新三板、新机遇——中小企业融资新途径2目录第一部分新三板简介第二部分新三板挂牌的好处第三部分新三板挂牌的条件第四部分新三板挂牌的流程及成本费用第五部分新三板的改革与扩容第六部分国信证券新三板业务介绍目录一、新三板简介三板市场的全称是“代办股份转让系统”，于2001年7月16日正式开办。三板市场一方面为退市后的上市公司股份提供继续流通的场所，另一方面解决原STAQ、NET系统历史遗留的数家公司法人股流通问题。“新三板”市场特指中关村科技园区等高新园区非上市股份有限公司进入代办股份系统进行转让试点，因为挂牌企业均为高科技企业而不同于原转让系统内的退市企业及原STAQ、NET系统挂牌公司，故形象地称为“新三板”。三板市场新三板市场主要为大型、成熟企业提供股权融资和转让服务（上海、深圳证券交易所）主要为传统行业中小企业提供股权融资与转让服务（深圳证券交易所）主要为“二高六新”类型企业提供股权融资和转让服务（深圳证券交易所）主要解决初创期高新技术企业股份转让及融资问题（深圳证券交易所）一、新三板简介多层次资本市场体系一、新三板简介新三板市场现状截至2012年3月，新三板共挂牌企业205家。2010-2012年，新三板挂牌企业及交易情况如下：项目2012年2011年2010年挂牌公司（家）2009774总股本（亿股）55.2732.5726.90成交笔数（笔）638827635成交股数（万股）11,455.519,544.266,886.29成交金额（亿元）5.845.604.172011-2012年，36家挂牌企业通过定向增资合计融资15.28亿元，平均融资0.42亿元。2009年至今，共有7家新三板挂牌企业已成功登陆中小板、创业板，另有14家拟申请在中小板、创业板上市。二、新三板挂牌的好处体现企业价值资本市场估价，为股东带来财富效应，便利实行股权激励和引入战略投资者26挂牌快、成本低6个月左右挂牌；政府和园区奖励基本能够解决中介机构费用1吸引与留住人才广告效应54通过股份制改造，通过股权期权等方式，吸纳留住优秀人员公众公司，树立良好的公众形象，增加品牌价值，对企业宣传与招投标方面有明显的帮助便利融资实现定向增资；更易获银行授信企业挂牌新三板的好处上市加速器3建立较为完善的内控体系、规范的财务制度以及持续的信息披露机制，为上市做好充分准备1为企业信用加分企业经过尽职调查、股改、财务梳理、内控完善等一系列过程挂牌新三板后，运作相对规范，在成为公众公司后并履行相应信息披露义务，能有效提升企业信用水平。2股权质押贷款更容易挂牌后，市场定价股权，银行容易接受股权质押给予贷款。中小型科技企业缺抵押物、担保品，股权价值难以量化且变现难。3更易发行中小企业私募债治理结构相对规范、盈利能力较强的新三板挂牌公司，是中小企业私募债的适格发行人。登陆新三板二、新三板挂牌的好处便利融资——提高债券融资能力上市融资门槛高中小板、创业板对大多数处于初创期企业来说门槛太高，成本、风险大引PE/VC处弱势1、PE、VC机构倾向于投资成熟期、拟上市项目；2、初创期企业引PE、VC，议价被动，市盈率低市场定价股权，价格相对公允公众公司，吸引更多PE、VC机构关注企业通过定向增资方式进行融资2011-2012年，36家挂牌企业通过定向增资合计融资15.28亿元，平均融资0.42亿元。平均市盈率约为21.6倍，能有效地提高企业的融资效率。二、新三板挂牌的好处便利融资——提高股权融资能力战略投资者VC、PE等原始股东公司股份挂牌后，为非上市股份公司股东提供了退出机制，股东能够进行股份套现案例：某公司在报价转让系统挂牌后，某参与创业的股东以15倍的市盈率卖出其持有的部分股份，套现所得300万元，享受创业的成果股权转让公司核心骨干等股权激励对象股权转让股权价值市场认可，通过股权激励，吸引和留住人才二、新三板挂牌的好处体现股权价值——股权激励、提高流通性能够提高公司治理和规范运作水平–推荐挂牌过程中，中介机构对公司进行全面调查，对公司历史进行梳理，发现并解决问题，为未来上市扫清障碍。–挂牌后，公司在券商的督导下规范运行。挂牌后便利融资、广告效应，加速发展股份改制规范运作挂牌新三板IPO上市二、新三板挂牌的好处上市加速器挂牌公司信息在深交所行情系统中揭示，能够起到很好的广告效应，树立公司良好的公众形象，增加了品牌的价值；挂牌成为国内资本市场上的公众公司身份，有利于促成与政府、事业单位、上市公司等合作，在拓展国外业务方面也能增加便利。关键词九恒星（430051）中机非晶（430041）紫光华宇（430008）世纪东方（430043）搜索结果152,000条104,000条825,000条8,180,000条二、新三板挂牌的好处广告效应——增加品牌价值、知名度挂牌主要条件1234公司存续满两年如果股改时有限责任公司是按照审计值折股，则自该有限公司设立之日起算。业务明确，具有持续经营能力公司专注主营业务，公司自成立以来有持续的经营且具有持续经营能力；如果公司在挂牌前两个年度出现连续亏损，可能影响挂牌。治理机制健全，股权明晰目前不少公司治理不够规范，例如公司章程仅仅是摆设，未能得到执行等，券商会同律师在企业改制之时会帮助公司建立规范的公司治理结构；公司成立、出资、增资行为合法合规，公司历次股权转让合法合规，公司股权明晰，不存在法律纠纷或者潜在的法律纠纷。主办券商推荐并持续督导由主办券商协助改制、辅导规范运作，并负责向协会推荐挂牌、持续督导工作。三、新三板挂牌的条件挂牌主要条件新三板与其他市场上市条件比较挂牌条件与主板、中小板、创业板比较三、新三板挂牌的条件项目新三板创业板主板/中小板主体资格非上市股份有限公司依法设立且合法存续的股份有限公司经营年限存续满两年持续经营时间在3年以上盈利要求具有持续经营能力（无定量要求）1)最近2年连续盈利，最近2年净利润累计≥1000万元且持续增长，或最近1年盈利，且净利润≥500万元，最近1年营业收入≥5000万元，最近2年营业收入增长率≥30%2)最近1期末无未弥补亏损1)最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过3000万元2)最近三年经营活动现金流量净额累计5000万元；或最近三年营业收入累计3亿元3)最近1期末无未弥补亏损资产要求无限制最近一期末净资产不少于2000万元最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%股本要求挂牌前总股本≥500万元发行后总股本≥3000万发行前总股本≥3000万发行后总股本≥5000万主营业务业务明确最近2年内没有发生重大变化最近3年内没有发生重大变化实际控制人、董事及管理层无限制实际控制人最近2年内未发生变更，董事及管理层最近2年内没有发生重大变化实际控制人最近3年内未发生变更，董事及管理层最近3年内没有发生重大变化新三板与其他市场上市条件比较挂牌条件与主板、中小板、创业板比较（续）三、新三板挂牌的条件项目新三板创业板主板/中小板违法违规行为挂牌前违法行为的影响消除即可发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为募集资金用途无限制1)募集资金应当用亍主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应2)应当建立募集资金与项存储制度，募集资金应当存放亍董事会决定的与项账户内控及相关管理制度无明确限制，主办券商职业判断1)内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率不效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告2)有严格的资金管理制度，不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项戒其他方式占用的情形3)公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形成长性及创新无要求“两高五新”企业无限制投资人机构与自然人有两年投资经验的投资者无限制交易门槛1,000股起单笔100股起发行机制备案制审核制有进入资本市场意愿，但不符合主板、中小板或创业板要求，或虽符合条件但不愿意漫长排队等待的公司；已经有一定的业务规模，但资金紧张、制约业务规模扩大的公司；希望借助资本市场力量扩大，做大做强，规范经营，为长远发展铺路的公司；具有创新业务模式，需借此对外宣传的公司。三、新三板挂牌的条件适合在新三板挂牌的主要企业类型新三板挂牌的业务流程签订推荐挂牌报价转让协议改制为股份有限公司公司董事会、股东大会决议配合主办报价券商尽职调查申请股份报价转让试点企业资格主办报价券商向主管机关报送推荐挂牌备案文件主管机关对备案文件进行审查主管机关备案确认13247568公司选定律师事务所、会计师事务所9注：完成环节1约1~2个月；环节2-7约2~3个月，环节8~9约2个月，合计6个月左右时间。四、新三板挂牌的流程及成本费用新三板挂牌成本——显性成本、隐形成本挂牌新三板显性成本1、支付的中介费用相对较低；2、园区企业挂牌，在政府财政支持范围内基本能够解决中介机构费用；3、挂牌快，从券商进场至完成挂牌，仅需六个月左右时间。隐形成本1、大部分企业不需要支付太高的规范成本即可满足挂牌条件；2、机会成本：企业提前公开成为公众公司，要求企业不断规范运作。四、新三板挂牌的流程及成本费用改制挂牌过程中实际发生的审计、验资费用；资产评估费用；主办券商服务费用。四、新三板挂牌的流程及成本费用新三板挂牌的主要费用收费项收费性质金额收费主体备案费一次性3万元证券业协会委托备案费一次性1万元主办券商改制费一次性约20万元主办券商推荐费一次性约50万元主办券商督导费持续收费5~10万元／年主办券商审计费一次性10~15万元会计师事务所律师费一次性5~10万元律师事务所信息披露费持续收费2万元／年信息公司股份登记费持续收费1千元／年结算公司分红手续费持续收费（红股面值＋现金股利）×0.035%结算公司名册登记费持续收费100元／年结算公司注：以上中介机构收费为市场水平，仅供参考了解。五、新三板的改革与扩容新三板主要改革内容增强市场制度包容性挂牌条件不设置财务指标不再将取得政府的确认函作为挂牌必要条件不限于高新技术企业允许申请挂牌公司存在未行权完毕的股权激励计划历史遗留的股东200人以上公司经证监会规范确认，符合条件的可以申请挂牌执行严格的投资者适当性管理：允许符合条件的个人投资者买卖挂牌公司股票完善市场交易功能，为中小企业合理“定价”实施做市商制度丰富转让方式优化协议转让方式提供集合竞价转让服务降低单笔报价委托最低股数采用多边净额担保交收模式完善市场定向融资功能放宽股票限售规定股东人数可以超过二百人五、新三板的改革与扩容新三板扩容2006年中关村2012年上海张江武汉东湖天津滨海？2013年3月13日，中国证监会表示新三板扩容无明确时间表目前，全国各地方政府、高新园区紧锣密鼓准备申报新三板扩容试点主办公司副主办公司430008北京紫光华宇软件股份有限公司430004北京绿创环保设备股份有限公司430012北京博晖创新光电技术股份有限公司430024北京金和软件股份有限公司430022北京五岳鑫信息技术股份有限公司430032北京凯英信业科技股份有限公司430035北京中兴通科技股份有限公司430047北京诺思兰德生物技术股份有限公司430041北京中机联供非晶科技股份有限公司430039北京华高世纪科技股份有限公司430043北京世纪东方国铁科技股份有限公司430080北京尚水信息技术股份有限公司430051北京九恒星科技股份有限公司430104北京全三维能源科技股份有限公司430063工控网(北京)信息技术股份有限公司430111北京航峰科技装备技术股份有限公司430074北京德鑫泉物联网科技股份有限公司430141天津久日化学股份有限公司430078北京君德同创农牧