市隆新汽车部件制造有限公司土地使用权与房屋所有权暨关联交易公告

1证券代码：002363证券简称：隆基机械公告编号：2011-025山东隆基机械股份有限公司关于收购龙口市隆新汽车部件制造有限公司土地使用权与房屋所有权暨关联交易公告一、关联交易概述为进一步扩大本公司的业务规模，增强本公司的生产能力，现本公司拟受让龙口市隆新汽车部件制造有限公司的土地使用权及房屋所有权。2011年6月8日，本公司与龙口市隆新汽车部件制造有限公司签署了《土地使用权及房屋所有权转让协议》，龙口市隆新汽车部件制造有限公司将其拥有的位于龙口经济开发区，东至政府备用地，西至龙水路，南至沟头路于家村耕地，北至沟头路，共计50883平方米的土地使用权（评估价值为人民币1282.10万元）及位于该地块上龙港沟头路南龙水路东1-4、龙港沟头路南龙水路东5-8、龙港沟头路南龙水路东9-10面积合计21073.7平方米的房屋所有权（评估价值为人民币1986.63万元）转让给本公司，该等转让协议将自本公司股东大会批准之日起生效。公司将全部使用自有资金进行收购。因隆基集团有限公司持有本公司法人股67,500,000股，占本公司总股本的56.25％，为本公司的控股股东，且不存在资金占用的状况。而隆基集团有限公司持有龙口市隆新汽车部件制造有限公司100%的股权，为龙口市隆新汽车部件制造有限公司的控股股东，故本次交易构成了公司的关联交易。关联董事张乔敏先生、王其文先生进行了回避表决，其余5名董事一致同意了该项议案。此次交易尚须获得股东大会的批准，与本次关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，不构成重大资产重组。二、关联方介绍本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。21、关联方基本情况关联方名称：龙口市隆新汽车部件制造有限公司。住所：龙口经济开发区；公司类型：有限责任公司；公司成立日期：2006年5月22日；经营场所：龙口经济开发区；法定代表人：张乔敏；经营范围：汽车用空气压缩机、水泵、机油泵、齿轮、铸件、锻件、汽车配件、及相关木塑纸包装制品。2、关联方历史沿革及相关情况龙口市隆新汽车部件制造有限公司(前身龙口市日宝家美木业有限公司)成立于2006年5月，由张少华、王丙希共同出资兴建，法人代表为张少华，注册资本人民币1368万元，经营范围：生产家居装饰材料、橱柜、家具。2010年5月由于生产经营原因，隆基集团有限公司购买龙口市日宝家美木业有限公司股权，成为隆基集团有限公司全资子公司，企业名称变更为龙口市隆新汽车部件制造有限公司。隆基集团有限公司购买龙口市日宝家美木业有限公司股权后，基于公司战略发展考虑，尚未进行经营。龙口市隆新汽车部件制造有限公司近一年及评估基准日主要资产经营数据如下：金额单位：人民币万元项目2011年4月2010年度资产总额4,795.114,266.17负债总额3,790.003,040.00净资产1,005.111,226.17主营业务收入0.000.00利润总额-221.06-141.83净利润-221.06-141.83三、本次关联交易的中介机构资产评估机构为北京中天华资产评估有限责任公司，该资产评估机构是经财政部、中国证券监督管理委员会批准的具有从事证券、期货相关评估业务资格的资产评估机构。3财务顾问为民生证券有限责任公司。四、关联交易标的基本情况㈠关联交易标的的基本情况本次协议的标的土地为龙口市隆新汽车部件制造有限公司的土地使用权，该地块位于龙口经济开发区，东至政府备用地，西至龙水路，南至沟头于家村耕地，北至沟头路，土地面积为50883平方米，土地用途为出让，出让期为50年，至2054年1月，该标的土地不存在被抵押、质押、冻结、诉讼及其它限制权力的状况。经北京中天资产评估有限责任公司于2011年6月8日出具的中天华资评报字【2011】第1147号评估报告，该地块评估单价为250元/M2，土地总价值为1282.10万元。本次协议的标的房产为位于龙港沟头路南龙水路东1-4、龙港沟头路南龙水路东5-8、龙港沟头路南龙水路东9-10面积合计21073.7平方米的房屋，该标的房产不存在被抵押、质押、冻结、诉讼及其它限制权力的状况。房屋占用土地性质为出让，出让期为50年，至2054年1月，房屋占用土地不存在被抵押、质押、冻结、诉讼及其它限制权力的状况。经北京中天资产评估有限责任公司于2011年6月8日出具的中天华资评报字【2011】第1147号评估报告，该房屋评估单价为900元/M2，房屋总价值为1896.63万元。（二）关联交易标的账面价值及资产评估情况关联交易标的账面价值3,152.67万元，评估值3,168.71万元。其中：房屋建筑物账面价值2,208.04万元，评估值1,896.63万元。土地使用权账面价值944.64万元，评估值1,282.10万元。(三)评估方法选择由于被评估企业有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，资产重置成本与资产的现行市价及收益现值存在着内在联系和替代，因此本次评估采用资产基础法,并最终确认评估值。其中,土地评估采用成本逼近法和市场比较法进行综合评定估算，房产评估则主要采用重置成本法。五、关联交易合同的主要内容和定价政策41、合同的主要内容龙口市隆新汽车部件制造有限公司将其拥有的龙口经济开发区50883平方米的土地使用权（评估价值为人民币1282.10万元）、位于龙港沟头路南龙水路东1-4、龙港沟头路南龙水路东5-8、龙港沟头路南龙水路东9-10面积合计21073.7平方米的房屋（评估价值为人民币1896.63万元）转让给本公司。2、定价政策根据北京中天资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字【2011】第1147号评估报告，上述协议项下的地块评估单价为250元/M2，土地总价值为1282.10万元（评估基准日为2011年4月30日），交易价格为1282.10万元；上述协议项下的房屋评估单价为900元/M2，房屋总价值为1896.63万元（评估基准日为2011年4月30日），交易价格为1896.63万元。3、合同其他条款①龙口市隆新汽车部件制造有限公司将上述土地使用权及房屋所有权经法定程序转让至本公司名下，视为交易的完成。②协议尚须经本公司股东大会审议。③协议涉及的有关申请及变更手续由双方共同协商办理，费用由山东隆基机械股份有限公司承担。六、进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响公司购买龙口市汽车部件制造有限公司位于龙口市经济开发区东至政府备用地，西至龙水路，南至沟头于家村耕地，北至沟头路，共计50883平方米的土地使用权、位于龙港沟头路南龙水路东1-4、龙港沟头路南龙水路东5-8、龙港沟头路南龙水路东9-10面积合计21073.7平方米的房屋使用权，主要配合公司进一步完善制动部件系统产品产业链，配套足够的生产经营场地。此次关联交易有利于增加公司产能，合理配置资源、降低经营成本，拓展公司产业链。本次关联交易未有损害公司利益、中小股东和公众投资人权益的行为，不会对公司本期的财务状况、经营成果造成影响。七、独立董事意见此次发生关联交易确系出于公司经营发展的需要，关联交易协议按照主体平等、自愿原则订立，本次资产转让聘请具备证券资格的评估机构对该宗土地和5厂房进行评估，关联交易价格按照标的资产评估值确定，定价公允、合理，没有违反公开、公平、公正的原则确定，未发现有损害公司利益、中小股东和公众投资人权益的行为，不会对公司本期的财务状况、经营成果造成影响。八、监事会意见公司监事会依照有关法律法规对本次关联交易进行了审查,全体监事一致认为本次关联交易符合有关规定和公司整体利益,交易价格公平合理,没有损害中小股东利益的情况九、保荐机构意见公司保荐机构民生证券有限责任公司经核查后认为：（一）隆基机械收购隆新汽车部件土地和房产暨重大关联交易属于公司开展正常经营活动所需，符合公司长期发展需要。本次关联交易价格按照标的资产评估价值并经双方协商确认，定价公允、合理，没有违反公开、公平、公正的原则，对隆基机械的生产经营没有构成不利影响，不存在向隆基机械控股股东输送利益或者损害隆基机械及其他非关联股东利益的情形。（二）2011年6月13日，隆基机械召开第二届董事会第四次会议，审议通过了本次关联交易事项，关联董事在审议关联交易事项时履行了回避义务，独立董事已对本次关联交易事项明确发表了同意意见，履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定。民生证券对隆基机械收购隆新汽车部件土地和房产暨重大关联交易事项无异议。十、备查文件目录1、董事会决议2、独立董事意见3、监事会决议4、土地使用权及房屋所有权转让协议5、资产评估报告6、保荐机构意见特此公告。山东隆基机械股份有限公司董事会2011年6月13日