2012高级会计实务第二章企业并购实务

模拟试卷一案例分析题八(本题20分)唐钢集团是一家生产和销售钢铁的A股上市公司，其母公司为河北钢铁集团公司，唐钢集团为实现规模化经营、提升市场竞争力，多次通过资本市场融资成功进行了同行业并购，迅速扩大和提高了公司的生产能力和技术创新能力，奠定了公司在钢铁行业的地位，实现了跨越式发展，在一系列并购过程中，唐钢集团根据目标公司的具体情况，主要采取了现金购买、承债和股份置换三种方式进行。唐钢集团的三次并购过程要点如下：（1）收购邯钢集团。邯钢集团是河北钢铁集团公司于1988年设立的一家全资子公司，其主营业务是生产和销售钢铁。唐钢集团为实现“立足华北、面向国际和国内市场”的发展战略，2×10年6月30日，采用换股的方式收购邯钢集团100％的股权，取得了控制权。当日，唐钢集团的股本为200亿元，资本公积（股本溢价）为240亿元，留存收益为100亿元；邯钢集团净资产账面价值为1.2亿元（公允价值为2亿元），负债合计为2亿元（公允价值与账面价值相同）。并购完成后，唐钢集团2×10年整合了邯钢集团财务、研发、营销等部门和人员，并追加资金2亿元对邯钢集团进行技术改造，提高了邯钢集团产品技术等级并大幅度扩大了生产能力。（2）收购石家庄钢铁。石家庄钢铁同为一家钢铁制造企业，石家庄钢铁与唐钢集团并购前不存在关联方关系。2×12年12月31日，唐钢集团支付现金8亿元成功收购了石家庄钢铁的全部可辨认净资产（账面价值为6.4亿元，公允价值为7亿元），取得了控制权。并购完成后，唐钢集团对石家庄钢铁引入了科学运行机制、管理制度和先进经营理念，同时追加资金6亿元对石家庄钢铁的生产技术进行改造，极大地提高了石家庄钢铁产品质量和市场竞争力。（3）收购天元矿业。天元矿业是一家专门生产铁矿石的A股上市公司，天元矿业与唐钢集团并购前不存在关联方关系。2×13年6月30日，唐钢集团经批准通过定向增发2亿股（公允价值为10亿元）换入天元矿业的1.2亿股（占天元矿业股份的60%），控制了天元矿业。当日，天元矿业可辨认净资产公允价值为20亿元。唐钢集团控制天元矿业后，向其输入了新的管理理念和模式，进一步完善了天元矿业的公司治理结构，提高了规范运作水平，使天元矿业从2×13年下半年以来业绩稳步攀升。假定不考虑其他因素。要求：1.分别指出唐钢集团并购邯钢集团、石家庄钢铁和天元矿业是属于横向并购还是纵向并购，并逐项说明理由。2.分别指出唐钢集团并购邯钢集团、石家庄钢铁和天元矿业是属于同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并，并逐项说明理由。3.分别确定唐钢集团并购邯钢集团、石家庄钢铁和天元矿业的合并日（或购买日），并分别说明唐钢集团在合并日（或购买日）所取得的邯钢集团、石家庄钢铁和天元矿业的资产和负债应当如何计量。4.分别判断唐钢集团并购邯钢集团、石家庄钢铁和天元矿业是否产生商誉；如产生商誉，计算确定商誉的金额；如不产生商誉，说明唐钢集团支付的企业合并成本与取得的被合并方净资产账面价值（或被购买方可辨认净资产公允价值）份额之间差额的处理方法。5.简要说明唐钢集团上述三次并购取得成功的原因。分析与提示：1.（1）唐钢集团并购邯钢集团属于横向并购。理由：生产同类产品或生产工艺相近的企业之间的并购属于横向并购。（2）唐钢集团并购石家庄钢铁属于横向并购。理由：生产同类产品或生产工艺相近的企业之间的并购属于横向并购。（3）唐钢集团并购天元矿业属于纵向并购。理由：与企业的供应商或客户的合并属于纵向并购。2.（1）唐钢集团并购邯钢集团属于同一控制下的企业合并。理由：参与合并的唐钢集团和邯钢集团在合并前及合并后均受河北钢铁集团公司的最终控制。（2）唐钢集团并购石家庄钢铁属于非同一控制下的企业合并。理由：参与合并的唐钢集团和石家庄钢铁在合并前不存在关联方关系。（3）唐钢集团并购天元矿业属于非同一控制下的企业合并。理由：参与合并的唐钢集团和天元矿业在合并前不存在关联方关系。3.（1）唐钢集团并购邯钢集团的合并日为2×10年6月30日。唐钢集团在合并日所取得的邯钢集团的资产和负债应当按照被合并方（邯钢集团）的原账面价值计量。（2）唐钢集团并购石家庄钢铁的购买日为2×12年12月31日。唐钢集团在购买日所取得的石家庄钢铁的资产和负债应当按照公允价值计量。（3）唐钢集团并购天元矿业的购买日为2×13年6月30日。唐钢集团在购买日所取得的天元矿业的资产和负债应当按照公允价值计量。4.（1）唐钢集团并购邯钢集团不产生商誉。唐钢集团支付的企业合并成本与取得的邯钢集团净资产账面价值份额之间的差额，应当冲减唐钢集团的资本公积（或调整唐钢集团的资本公积）。（2）唐钢集团并购石家庄钢铁生产商誉。商誉金额＝8-7×100％＝1（亿元）。（3）唐钢集团并购天元矿业不产生商誉。唐钢集团支付的企业合并成本与取得的天元矿业可辨认净资产公允价值份额之间的差额个别报表不作处理，合并报表中应当计入合并当期损益（或合并当期营业外收入）。5.（1）实现了组织人事整合。（2）实现了战略整合和业务整合。（3）实现了制度整合和企业文化整合。模拟试卷二案例分析八（本题20分）京龙公司是一家生产和销售食用油的B股上市公司，其母公司为A集团公司，京龙公司为实现规模化经营、提升市场竞争力，多次通过资本市场融资成功进行了企业并购，迅速扩大和提高了公司的生产能力和技术创新能力，奠定了公司在食用油行业的地位，实现了跨越式发展，在一系列并购过程中，京龙公司根据目标公司的具体情况，主要采取了现金购买、承债和股份置换三种方式进行。京龙公司的三次并购过程要点如下：（1）收购京石农场。京石农场是A集团公司于2007年设立的一家全资子公司，其主营业务是生产和销售大豆。京龙公司为实现“立足华北、面向国际和国内市场”的发展战略，2010年6月30日，采用承担京石农场全部债务的方式收购京石农场，取得了控制权。当日，京龙公司的股本为100亿元，资本公积（股本溢价）为120亿元，留存收益为50亿元；京石农场净资产账面价值为0.6亿元（公允价值为1亿元），负债合计为1亿元（公允价值与账面价值相同）。并购完成后，京龙公司2007年整合了京石农场财务、研发、营销等部门和人员，并追加资金2亿元对京石农场进行技术改造，提高了京石农场大豆等级并大幅度扩大了生产能力。（2）收购京广公司。京广公司同为一家食用油生产企业，京广公司与京龙公司并购前不存在关联方关系。2011年12月31日，京龙公司支付现金8亿元成功收购了京广公司的全部可辨认净资产（账面价值为6亿元，公允价值为7亿元），取得了控制权。并购完成后，京龙公司对京广公司引入了科学运行机制、管理制度和先进经营理念，同时追加资金6亿元对京广公司食用油的生产技术进行改造，极大地提高了京广公司产品质量和市场竞争力。（3）收购大广公司。大广公司是一家专门从事大豆新品种选育及科研成果的转化应用的A股上市公司，大广公司与京龙公司并购前不存在关联方关系。2012年6月30日，京龙公司经批准通过定向增发5000万股（公允价值为5亿元）换入大广公司的3000万股（占大广公司股份的60%），控制了大广公司。当日，大广公司可辨认净资产公允价值为90000万元。京龙公司控制大广公司后，向其输入了新的管理理念和模式，进一步完善了大广公司的公司治理结构，提高了规范运作水平，使大广公司从2012年下半年以来业绩稳步攀升。假定不考虑其他因素。要求：1.分别指出京龙公司并购京石农场、京广公司和大广公司是属于横向并购还是纵向并购，并逐项说明理由。2.分别指出京龙公司并购京石农场、京广公司和大广公司是属于同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并，并逐项说明理由。3.分别确定京龙公司并购京石农场、京广公司和大广公司的合并日（或购买日），并分别说明京龙公司在合并日（或购买日）所取得的京石农场、京广公司和大广公司的资产和负债应当如何计量。4.分别判断京龙公司并购京石农场、京广公司和大广公司是否产生商誉；如产生商誉，计算确定商誉的金额；如不产生商誉，说明京龙公司支付的企业合并成本与取得的被合并方净资产账面价值（或被购买方可辨认净资产公允价值）份额之间差额的处理方法。5.简要说明京龙公司上述三次并购取得成功的原因。分析与提示：1.（1）京龙公司并购京石农场属于纵向并购。理由：与企业的供应商或客户的合并属于纵向并购。（2）京龙公司并购京广公司属于横向并购。理由：生产同类产品或生产工艺相近的企业之间的并购属于横向并购。（3）京龙公司并购大广公司属于纵向并购。形成纵向生产一体化的企业合并属于纵向并购。2.（1）京龙公司并购京石农场属于同一控制下的企业合并。理由：参与合并的京龙公司和京石农场在合并前及合并后均受A集团公司的最终控制。（2）京龙公司并购京广公司属于非同一控制下的企业合并。理由：参与合并的京龙公司和京广公司在合并前不存在关联方关系。（3）京龙公司并购大广公司属于非同一控制下的企业合并。理由：参与合并的京龙公司和大广公司在合并前不存在关联方关系。3.（1）京龙公司并购京石农场的合并日为2010年6月30日。京龙公司在合并日所取得的京石农场的资产和负债应当按照被合并方（京石农场）的原账面价值计量。（2）京龙公司并购京广公司的购买日为2011年12月31日。京龙公司在购买日所取得的京广公司的资产和负债应当按照公允价值计量。（3）京龙公司并购大广公司的购买日为2012年6月30日。京龙公司在购买日所取得的大广公司的资产和负债应当按照公允价值计量。4.（1）京龙公司并购京石农场不生产商誉。京龙公司支付的企业合并成本与取得的京石农场净资产账面价值份额之间的差额，应当冲减京龙公司的资本公积（或调整京龙公司的资本公积）。（2）京龙公司并购京广公司生产商誉。商誉金额＝8-7×100％＝1（亿元）。（3）京龙公司并购大广公司不产生商誉。京龙公司支付的企业合并成本小于取得的大广公司可辨认净资产公允价值份额的差额，应当计入合并当期损益。5.（1）实现了组织人事整合。（2）实现了战略整合和业务整合。（3）实现了制度整合和企业文化整合。模拟试卷三案例分析八（本题20分）甲公司是一家上市公司，分别在上海证券交易所和香港联交所上市。甲公司为增值税一般纳税人，增值税税率17％。甲公司22012年发生的相关事项如下：（1）甲公司于2012年1月30日投资于同一企业集团内的乙公司，取得了乙公司70％的股权。为取得该股权，甲公司以土地使用权作为对价。土地使用权的账面余额为5000万元，累计摊销500万元，公允价值6000万元。合并日乙公司的资产总额为20000万元，负债总额为11000万元，净资产账面价值为9000万元。（2）2012年2月20日甲公司将一批库存商品转让给丙公司，作为受让丙公司持有的C公司60%股权的对价（甲公司和C公司之间不存在关联方关系）。其余有关资料如下：①该批存货账面余额300万元，未计提跌价准备；其公允价值为400万元。②为进行投资发生律师咨询费等1万元，已用银行存款支付。③股权受让日C公司资产账面价值为620万元，负债账面价值为200万元，净资产账面价值为420万元。经确认的C公司可辨认资产的公允价值为700万元，负债公允价值为200万元，可辨认净资产公允价值为500万元。④假设不考虑其他相关税费。甲公司在对该长期股权投资进行会计处理时，确认了长期股权投资初始投资成本300万元；确认了营业收入400万元。（3）为拓展公司的境外销售渠道，增强公司的海外市场影响力，6月30日，甲公司与境外H公司达成协议，由甲公司出资1000万元购买其全部股份，实施对H公司的吸收合并。甲公司还支付了评估费与法律服务费等相关费用共计1.2万元。H公司与甲公司此前不存在任何关联关系。（4）8月1日，甲公司通过发行债券筹集资金10亿元，此外为发行债券发生相关直接费用2000万元。甲公司以该笔债券款9．8亿元作为对价，取得绿原太阳能公司55％的股权。购买日，绿原太阳能公司可辨认净资产的公允价值为15亿元。为进行该并购，发生的律师费等相关直接费用1000万元。2012年8月1日相关的股权划转手续办理完毕。