2011年高级会计师考试02模拟试题练习

TopSage.com大家网1/10更多精品在大家！大家学习网声明：本资料由大家论坛高级会计师考试专区收集整理，转载请注明出自更多高会考试信息，考试真题，模拟题：大家论坛，全免费公益性高级会计师考试论坛，等待您的光临！2011年高级会计师考试02模拟试题练习第二章企业并购一、案例分析题1、某民营企业长期从事房地产业务，但随着市场竞争日趋激烈，发展前景不容乐观，管理层欲对今后的长远发展进行战略性决策。然而公司内部意见不统一。一派认为现在公司每年建材采购方面的费用太大，应果断进入建材行业以控制成本；另一派认为建材市场竞争也很激烈，而且搞建材和搞房地产性质截然不同。但现在各地都在搞工业园，对工业厂房和专业物业管理需求很大，公司应该发挥在民用房地产业积累起来的优势和经验尽快进入这一领域。要求：根据以上资料及有关理论，回答下列问题：（1）该企业两派的观点分别属于哪种并购形式？（2）简述进入建材行业这种意见对应的并购类型的优点；（3）分析该公司为了并购可能采取的筹资方式并简述各种方式的优缺点。2、ABC是一家以生产纸巾而发展起来的企业，经过20多年的发展，该企业已经在家庭生活用纸方面（包括纸尿裤），成为国内该行业的老大，年销售额达百亿人民币。虽然该行业是高度竞争的行业，但该企业凭借着“传统渠道”优势——全国有35万家终端销售点（如小卖部），庞大的销售队伍达1万人，加上产品质量比竞争对手好，所以该企业每年增长率达30％以上，远远高于其他竞争对手。这家企业拥有一个比较好的管理队伍。由于家庭生活用纸属于快速消费品，该企业拥有宽裕的现金流，净现金流达几十亿元。该企业最近，改变以前单一经营领域的理念，通过资本市场运作，控股一家食品企业，该企业以生产果冻、薯片等这类小食品为主。在购买的当天，该公司的股票立即下跌了12％，振荡幅度超过20％，投资者多数不看好，认为：“一家生产纸巾的企业，怎么能管理好生产食品的企业，技术完全不相干”、“会让消费者认为，一边从口入，一边从屁股出”等议论。但该企业老总非常有信心，因为企业拥有各种优势可支持食品行业的发展，且食品的品牌与原有品牌一样，还是原来公司生产。果然，该食品企业销售额在第二年就涨了50％。所以老总说，食品是该企业未来的增长点。同时该企业也购买了一家化妆品生产企业，主要生产洗水液、洗发水、沐浴露及女士化妆品，结果几年来以来，该化妆品企业一直亏损。所以该企业另外建立了一套班子来进行管理，以解决问题。要求：分析ABC公司并购后可能遇到的整合及其措施。3、1982年可口可乐掌门人郭思达收购哥伦比亚影业，动用了7.5亿美金，这让所有人都大跌眼镜，因为这相当于哥伦比亚公司股票市值的两倍。仅仅在一年后，哥伦比亚就为可口可乐带来了9000万美元的利润。更为重要的电影也成为了可口可乐宣传自己，打击对手的阵地。在哥伦比亚出品的电影中，明星大腕儿喝的都是可口可乐，特别是英雄人物一定会喝可口可乐。而百事可乐或是在消极的情节下出现，或是出现在反面角色的手中。仿佛百事可乐就是邪恶的商标。虽然这后来，哥伦比亚电影公司也开始走下坡路了。但是72/10大家网TopSage.com更多精品在大家！大家学习网声明：本资料由大家论坛高级会计师考试专区收集整理，转载请注明出自更多高会考试信息，考试真题，模拟题：大家论坛，全免费公益性高级会计师论坛，等待您的光临！年之后，郭思达把哥伦比亚电影公司卖给了日本的索尼，索尼为了获得控股权付出了48亿美元，这几乎是郭思达当初买哥伦比亚时价格的7倍。要求：结合该并购案例简述企业并购的动因。4、甲公司、乙公司和丙公司为国内笔记本电脑产品的三家主要生产商。笔记本电脑市场价格竞争比较激烈。乙与丙公司同在华北地区，甲公司在华南地区。甲公司和丙公司规模较大，市场占有率和知名度高，营销和管理水平也较高。乙公司通过3年前改组后，转产笔记本电脑，规模较小，资金上存在一定问题，销售渠道不畅。但是，乙公司拥有一项生产笔记本电脑的关键技术，而且属于未来笔记本电脑的发展方向，需要投入资金扩大规模和开拓市场。甲公司财务状况良好，资金充足，是金融机构比较信赖的企业，其管理层的战略目标是发展成为行业的主导企业，在市场份额和技术上取得优势地位。2×11年12月份，在得知丙公司有意收购乙公司后，甲公司开始积极筹备并购乙公司。（1）并购预案甲公司以平均每股12元收购乙公司的100％的股权。甲公司的估计价值为12亿元，甲公司收购乙公司后，两家公司经过整合，预计新公司价值将达到19亿元。乙公司普通股0.5亿股。甲公司预计在收购价款外，还要支付收购审计费用等中介费用支出0.45亿元。（2）乙公司的盈利能力和市盈率指标20×9年～2×11年税后利润分别为：3000万元、3200万元和4000万元。其中：2×11年12月26日，乙公司在得知甲公司的收购意向后，处置了几台长期闲置的生产设备，税前收益为1100万元，已计入2×11年损益。乙公司的所得税率为25％，与乙公司有高度可比性的另一家生产笔记本电脑的公司的市盈率指标为20。假设甲公司与乙公司并购前不存在关联方关系。要求：（1）运用市盈率法分析计算乙公司的价值，以及并购收益和并购净收益。（2）根据乙公司价值和并购收益，结合其他情况，进行此项收购的利弊分析，作出是否并购的判断。（3）分析判断并购乙公司是同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并？计算甲公司应确认的长期股权投资的初始投资成本。5、冬青股份有限公司（以下简称冬青公司）是一家从事纺织品生产的公司，为增值税一般纳税人，增值税税率为17％，2×11年所得税税率为25％。冬青公司2×11年发生如下经济业务事项：冬青公司按照公司发展战略规划，为进一步完善公司的产业链，优化产业结构，全面提升核心竞争力和综合实力，在2×11年进行了如下并购活动：（1）2×11年2月，冬青公司与甲公司签订了股权转让协议，冬青公司向甲公司定向发行5000万股普通股（每股面值1元），市价每股7元，受让甲公司持有的丁公司80％的股权。同时，甲公司取得冬青公司10％的股权。该股权转让协议于2×11年5月经双方临时股东大会表决通过，股权过户以及与股权转让的相关事项已于7月1日全部办理完毕。在本次并购事项前，冬青公司与甲公司是互相熟悉的公司，冬青公司与甲公司共同控制丙公司，除此以外，两公司不存在其他任何关系。2×11年7月1日，丁公司资产的账面价值为8亿元，负债的账面价值为6亿元，专业资产评估机构以2×11年7月1日为评估基准日，对丁公司进行评估所确定的资产的价值为9亿元，负债的价值为6亿元。为此，冬青公司支付评估费50万元。（2）2×11年8月5日，冬青公司支付5000万元从证券市场购入了X上市公司的股票，拥有X公司16％的表决权资本，冬青公司因此获得了一个董事会席位。（3）冬青公司拥有Y公司58％的表决权资本。Y公司自上年以来发生巨额亏损，决定在TopSage.com大家网3/10更多精品在大家！×11年9月开始停产，进行大规模技术改造，至2×11年末技术改造仍在进行中。（4）冬青公司直接持有Z公司20%股权，冬青公司持有W公司30%股权，W公司直接持有Z公司70%股权。要求：（1）分析、判断冬青公司与甲公司、X公司、Y公司是否存在关联方关系，并简要说明理由。（2）分析、判断冬青公司收购丁公司属于同一控制下的合并还是非同一控制下的合并，并说明理由。指出在合并日（购买日）对冬青公司支付的评估费应如何进行会计处理。（3）说明冬青公司在编制2×11年度合并利润表和合并现金流量表时如何确定对丁公司的合并范围。（4）Z公司是否可以计入冬青公司的合并报表范围？6、东大公司为一家制造业公司，2×11年东大公司与企业并购有关事项如下：（1）为了引入先进技术，2×11年3月30日，东大公司以1.2亿元取得中熙公司25%有表决权股份；2×11年11月8日，又以价值为2.4亿元的土地作价购入了中熙公司35%有表决权股份。中熙公司与东大公司都属于正保集团控制下的企业。（2）东大公司为了走出国门，2×11年4月1日以发行股票的方式支付价值达6000万元对价购买朗日公司85%表决权股份。根据市场预期，朗日公司将会为东大公司提供更为广阔的市场空间，为了更好地利用朗日公司的渠道优势，同年8月2日东大公司又以2000万元现金继续购入剩余15%的股权。其中，朗日公司2×11年4月1日的资产负债表显示净资产为600万美元，其中经评估固定资产项目公允价值较账面价值高出200万美元；8月2日的朗日公司资产负债表账面价值增加了50万美元；4月1日的美元兑人民币汇率为1:7；8月2日美元兑人民币汇率为1:6.9。（3）东大公司2×11年7月9日以零转让价格获得了朗文公司的100%的股权，从而获得了朗文公司的控制权。已知朗文公司资产项目公允价值：现金500万元；应收账款300万元；存货500万元；固定资产1000万元。负债项目公允价值：短期借款200万元；应付账款2000万元；长期借款2000万元。（4）东大公司为了进入东北市场，2×11年9月30日以现金5000万元、发行股票价值6000万元购买了东北地区吉东公司80%有表决权股份。吉东公司为2×11年2月新成立的公司，截止2×11年9月30日该公司持有货币资金9500万元，实收资本8000万元，资本公积600万元。（5）东大公司为了获得更大的资本平台，拟通过控制上市公司方式走向资本市场。其将目标锁定在辽证公司。2×11年11月8日，辽证公司将通过发行2亿股股票来收购东大公司90%的股权，东大公司把自身股票与辽证公司置换后，拥有上市公司80%的股权。已知东大公司支付的股票价值为10.5亿元；辽证公司支付的股票对价与此相等。东大公司净资产公允价值为10.2亿元；辽证公司净资产公允价值为10亿元。假定本题中有关公司的所有者均按所持有股份的比例参与被投资单位的财务和经营决策，不考虑其他情况。要求：根据企业会计准则规定，逐项分析、判断东大公司2×11年上述并购是否形成企业合并？请回答具体的合并支付方式和合并日期？合并类型是哪一类？在能够计算商誉的情况下请给出并购商誉的金额。如不形成企业合并，请简要说明理由。7、长江股份有限公司（以下简称长江公司）是一家从事纺织品生产的公司，为增值税一般纳税人，增值税税率为17％，2×11年所得税税率为25％。长江公司2×11年发生如下经济业务事项：4/10大家网TopSage.com更多精品在大家！大家学习网声明：本资料由大家论坛高级会计师考试专区收集整理，转载请注明出自更多高会考试信息，考试真题，模拟题：大家论坛，全免费公益性高级会计师论坛，等待您的光临！长江公司按照公司发展战略规划，为进一步完善公司的产业链，优化产业结构，全面提升核心竞争力和综合实力，在2×11年进行了如下并购活动：（1）2×11年2月，长江公司与甲公司签订了股权转让协议，长江公司向甲公司定向发行5000万股普通股（每股面值1元），市价每股7元，受让甲公司持有的丁公司80％的股权。同时，甲公司取得长江公司10％的股权。该股权转让协议于2×11年5月经双方临时股东大会表决