经纬纺机：湖北新楚风汽车股份有限公司专项审计报告 XXXX-05-21

湖北新楚风汽车股份有限公司专项审计报告地址：北京市海淀区西四环中路16号院邮编：1000392号楼4层电话：[phone]传真：[phone]专项审计报告浩华专审字[2010]第244号经纬纺织机械股份有限公司：我们接受贵公司委托，于2010年2月4日至2010年2月7日对湖北新楚风汽车股份有限公司（以下简称“新楚风汽车”）以2010年1月31日为基准日进行专项审计。新楚风汽车的责任是建立健全内部控制制度，保护资产的安全和完整，保证申报的专项审计结果、会计资料以及相关证据资料的真实、合法和完整；我们的责任是在新楚风汽车专项审计的基础上，根据与委托方签订的《审计业务约定书》中规定的审计范围（即随州新楚风汽车进行资产剥离及注入后的资产、负债和所有者权益情况）进行专项审计，对专项审计结果的准确性发表意见。我们按照中国注册会计师审计准则实施审计工作。在审计工作中，我们依据国家相关政策和本次专项审计具体要求，本着独立、客观、公正和科学的原则，结合新楚风汽车的实际情况，实施了包括函证、检查等我们认为必要的审计程序。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。现将有关专项审计情况及审计结果报告如下：一、单位基本情况新楚风汽车公司成立于2007年3月22日，取得湖北省工商行政管理局颁发的注册号为420000000022174的营业执照；截止2010年1月31日，注册资金为20,000.00万元，实收资本10,000.00万元；注册地为湖北省随州市烈山大道明珠广场北端；法定代表人：邹新国；组织类型：股份有限公司；经营范围：客车，载货汽车、专用汽车及汽车底盘制造、研发、销售，汽车配件生产、销售，客车车身、载货汽车车身、车架、车厢、其他汽车部件制造销售；汽车售后服务（不含修理）；商品进出口业务（不含国家禁止或限制的商品进出口业务）。-1-二、专项审计目的根据与委托方签订的《审计业务约定书》中规定的审计范围（即新楚风汽车进行资产剥离及注入后的资产、负债和所有者权益），以及2009年12月31日湖北随州市人民政府国有资产监督管理委员会出具的《关于湖北新楚风汽车股份有限公司国有股权转让有关问题的批复》（随国资发[2009]37号）进行专项审计，对专项审计结果的准确性发表意见。三、专项审计范围和对象本次专项审计范围：根据《审计业务约定书》中约定的，对新楚风汽车剥离后的资产在2010年1月31日该时点约定资产的存在性进行核实，即截止2010年1月31日，新楚风汽车申报的资产金额130,070,000.00元，负债金额30,070,000.00元，所有者权益金额100,000,000.00元。四、专项审计基准日本次专项审计基准日为2010年1月31日。五、专项审计依据（一）法规依据1．《中国注册会计师执业准则》；2．单位实际执行的相关会计制度。（二）财务相关资料1．新楚风汽车提供的财务资料和证明文件；2．其他有关资料。（三）行为依据经纬纺织机械股份有限公司审计业务约定书。六、专项审计过程2010年2月4日至2月6日，我们通过核对、询证、盘点及验证权属等程序对新楚风汽车的资产、负债、净资产项目进行了审计；2010年2月7日至2月8日，同委托方及新楚风汽车就审计结果交换意见，并就交换意见及沟通的情-2-况，补充搜集资料后对审计结果进行调整，审计结果经事务所三级复核，出具《专项审计报告》。七、专项审计情况截止2010年1月31日，新楚风汽车申报资产金额为130,070,000.00元，资产金额调减75,967.82元，审计后的资产金额为129,994,032.18元。审计前后资产对比如下：金额单位：元项目账面数调整数审定数货币资金10,000,000.00-75,967.829,924,032.18在建工程39,070,000.0039,070,000.00无形资产81,000,000.0081,000,000.00资产合计130,070,000.00-75,967.82129,994,032.18长期应付款30,070,000.00-75,967.8229,994,032.18实收资本（股本）100,000,000.00100,000,000.00负债和所有者权益合计130,070,000.00-75,967.82129,994,032.18上述科目的注释：（一）货币资金项目金额银行存款9,924,032.18合计9,924,032.182010年1月31日，企业现存的银行账户为9个，其中5个账户由分厂、销售公司和营销公司使用，截止2010年3月31日，该5个账户已全部注销。项目审定数对账单余额账户所属关系中国工行随州分行营业部7,924,032.188,050,532.18中国农业银行随州支行5,799.06中国建设银行随州支行2,000,000.002,000,010.01邮政储蓄随州清河路支行54.05中国工行随州分行营业部350.00一分厂中国工行随州分行营业部二分厂中国工行随州分行营业部三分厂中国工行随州分行营业部15,061.58销售公司-3-中国农业银行随州北郊支行营销公司小计9,924,032.1810,071,806.88注：银行存款账面数与对账单差额主要为利息收入、往来款。（二）在建工程在建工程主要指新楚风汽车在随州市工业园区前期未完工的新厂区，在建工程明细如下：项目面积（M2）金额专用车总装车间21,810.0018,098,700.00底盘车间19,165.0013,314,900.00检测车间478,300.00园区围墙1,700.001,316,900.00园区道路9,849.602,111,900.00园区大门76.58510,700.00其他1,860,700.00建筑安装工程费小计37,692,100.00待摊费用1,377,900.00合计39,070,000.00（三）无形资产项目金额面积（M2）使用年限土地证号土地使用权81,000,000.00357,046.8048曾国用（2010）第01号注：该土地位于随州市曾都区经济开发区，属于工业用地。（四）长期应付款项目金额备注随州市鸿运国有资产经营有限责任公司29,994,032.18借款（五）实收资本项目金额随州市鸿运国有资产经营有限责任公司94,000,000.00湖北程力专用汽车有限公司4,000,000.00湖北兴正专用汽车有限公司1,000,000.00王长启1,000,000.00小计100,000,000.00-4-八、其他事项说明（一）资产剥离事项2009年12月31日，根据湖北随州市政府国有资产监督管理委员会下发的《关于湖北新楚风汽车股份有限公司国有股权转让有关问题的批复》（随国资发[2009]37号）的规定：随州市鸿运国有资产经营有限公司受让湖北程力专用汽车有限公司、湖北兴正专用汽车有限公司、王长启三发起人股东对新楚风汽车的股本2,144.00万元，占总股本的10.72%（其中实缴股本600.00万元，占注册资本3%），三股东同时退出新楚风汽车；同意随州市鸿运国有资产有限公司将其对新楚风汽车实际缴付的10,000.00万元出资转让给随州市城市投资集团有限公司；同意由随州市城市投资集团有限公司将新楚风汽车截止2010年1月31日除第二期缴付出资的土地、在建工程和货币资金之外的资产、负债及无关人员进行剥离。随后随州市城市投资集团有限公司、财富楚风汽车工业园工作专班和新楚风汽车签订资产承接协议书和委托函，相关内容如下：随州市城市投资集团有限公司委托财富楚风汽车工业园工作专班对新楚风汽车在招商引资工作推进过程中，剥离的资产及负债予以承接，并对此产生的一切后果承担法律责任；将新楚风汽车后续经营无关的资产、负债、所有者权益一次性全部转让给财富楚风汽车工业园专班，新楚风汽车对剥离前的债权、债务的有效性或其经济价值的实现不作任何承诺；也对转让的资产、负债、所有者权以及其他或有事项不享受任何权力、也不承担任何责任。新楚风汽车剥离后只保留货币资金、无形资产-土地和在建工程。（二）注册资本事项企业截止2010年1月31日，应认缴和实际认缴情况如下：截止2010年1月31日股东名称认缴出资（万元）股权比例出资额（万元）股权比例随州市鸿运国有资产经营有限责任公司17,856.0089.28%9,400.0094.00%湖北程力专用汽车有限公司1,428.007.14%400.004.00%湖北兴正专用汽车有限公司358.001.79%100.001.00%王长启358.001.79%100.001.00%合计20,000.00100.00%10,000.00100.00%2007年3月16日，随州市鸿运国有资产经营有限责任公司（简称鸿运公司）、-5-湖北程力专用汽车有限公司、湖北兴正专用汽车有限公司、自然人王长启以货币出资方式出资共同设立湖北新楚风汽车股份有限公司，注册资本为20,000.00万元。章程规定股东以货币资金分二期认缴资本，第一期认缴期限为2007年3月16日，认缴额为5,600.00万元，占注册资本比例为28%；第二期认缴期限为2009年3月16日，认缴额为14,400.00万元，占注册资本比例为72%。2007年3月16日，股东以货币资金认缴第一期资本5,600.00万元人民币，随州方正有限责任会计师事务所出具了随方正验字[2007]034号验资报告；2010年1月8日、2010年1月14日股东鸿运公司分别以在建工程、土地等作为二期、三期出资，随州正信会计师事务所出具了随正信验字[2010]005号、随正信验字[2010]016号验资报告，截止2010年1月31日，企业实缴注册资本10,000.00万元。2009年12月30日，新楚风汽车召开股东大会，并经全体股东同意将湖北程力专用汽车有限公司、湖北兴正专用汽车有限公司和自然人王长启三位股东合计持有新楚风汽车10.72%的股份，以转让价格2,144.00万元转让给鸿运公司。2010年5月10日，新楚风汽车召开股东大会，并经全体股东同意将鸿运公司持有新楚风汽车实缴股本10,000.00万元转让给随州市城市投资集团有限公司，变更后的股权应缴数与实缴数明细如下：截止2010年5月10日股东名称认缴出资（万元）股权比例实缴出资额（万元）股权比例随州市鸿运国有资产经营有限责任公司10,000.0050.00%随州市城市投资集团有限公司10,000.0050.00%10,000.0050.00%合计20,000.00100.00%10,000.0050.00%九、本报告的使用范围本报告仅供经纬纺织机械股份有限公司、随州市鸿运国有资产经营有限责任公司与湖北新楚风汽车股份有限公司重组之用，非法律、行政法规规定，报告的全部或部分内容不得提供给其他任何单位和个人，不得见诸于公开媒体。十、报告提出日期报告提出日期为2010年5月20日。-6-（此页无正文）国富浩华会计师事务所有限公司中国注册会计师：中国·北京中国注册会计师：二O一O年五月二十日-7-