贵州贵航汽车零部件股份有限公司收购报告书摘要

贵州贵航汽车零部件股份有限公司收购报告书摘要上市公司名称：贵州贵航汽车零部件股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：贵航股份股票代码：600532收购人名称：中国贵州航空工业（集团）有限公司贵州盖克航空机电有限责任公司住所：贵阳市小河区锦江路110号通讯地址：贵阳市小河区锦江路110号财务顾问签署日期：二〇〇九年六月二日贵州贵航汽车零部件股份有限公司收购报告书摘要1收购人声明一、本报告书系收购人依据《证券法》、《收购办法》、《重组办法》、《16号准则》及相关法律、法规编写；二、中国贵州航空工业（集团）有限公司（以下简称“贵航集团”）、贵州盖克航空机电有限责任公司（以下简称“盖克机电”）为本次收购的一致行动人，收购人以书面形式授权贵航集团以共同名义编写本报告书，并负责本次收购的报批和信息披露工作；三、依据《证券法》、《收购办法》、《重组办法》、《16号准则》的规定，本报告书已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在贵州贵航汽车零部件股份有限公司（以下简称“贵航股份”）拥有权益的股份；截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在贵州贵航汽车零部件股份有限公司拥有权益；四、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；五、贵航股份本次重组后的国有股权管理方案尚需经国务院国资委的批准；收购人用以购买股份的资产的评估报告尚需向国务院国资委备案；六、本次收购人取得上市公司发行的新股尚须经贵航股份股东大会审议批准，该次股东大会的议案需在关联股东回避表决的情况下，经过参加会议的非关联股东及股东代表所持有效表决权的三分之二以上通过；七、本次收购尚需经中国证监会核准；且中国证监会豁免贵航集团、盖克机电以要约方式增持股份；八、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。贵州贵航汽车零部件股份有限公司收购报告书摘要2目录收购人声明.........................................................1目录.........................................................2释义.........................................................3第一节收购人介绍..................................................4一、收购人基本情况................................................4二、收购人股权及控制关系结构......................................5三、收购人业务及最近三年财务状况.................................14四、收购人最近五年内是否受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况...........16五、收购人董事、监事、高级管理人员简介...........................16六、收购人控制上市公司5%以上股权的情况及持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况.......................17第二节收购决定及收购目的.........................................18一、本次收购的目的...............................................18二、关于收购人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份计划.....................................................18三、本次收购涉及的法律程序.......................................18第三节收购方式...................................................20一、收购人持有、控制上市公司股份的情况...........................20二、本次收购前后，贵航股份的股权控制关系.........................20三、发行股份购买资产协议的主要内容...............................21四、收购人拥有上市公司股份的权利限制情况.........................24第四节收购人及相关中介机构的声明................................25贵州贵航汽车零部件股份有限公司收购报告书摘要3释义除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：贵航集团/本公司指中国贵州航空工业（集团）有限公司贵航股份/上市公司指贵州贵航汽车零部件股份有限公司盖克机电指贵州盖克航空机电有限责任公司中航工业指中国航空工业集团公司原中航一集团指原中国航空工业第一集团公司原中航二集团指原中国航空工业第二集团公司收购人/收购人及其一致行动人指贵航集团、盖克机电中航标指中国航空工业标准件制造有限责任公司风雷公司指贵州风雷航空军械有限责任公司天义电器指贵州天义电器有限责任公司本次交易/重大资产重组指贵航股份发行股份购买贵航集团持有的风雷公司100%股权、天义电器100%股权以及盖克机电持有的中航标100%股权发行股份购买资产协议指贵航股份与贵航集团、盖克机电签订的《发行股份购买资产协议》标的资产/目标资产指贵航集团持有的风雷公司100%股权、天义电器100%股权；盖克机电持有的中航标100%股权非公开发行的股份指贵航股份为购买注入资产向贵航集团、盖克机电非公开发行的股份目标公司指中航标、风雷公司、天义电器审计、评估基准日指2008年12月31日国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会审计机构指中瑞岳华会计师事务所有限公司评估机构指北京天健兴业资产评估有限公司、贵州恒鉴不动产评估有限公司《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）《收购办法》指《上市公司收购管理办法》（证监会令第35号）《16号准则》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第16号上市公司收购报告书》交割日指本次重大资产重组注入资产交割完毕之日元指无特别说明指人民币元贵州贵航汽车零部件股份有限公司收购报告书摘要4第一节收购人介绍一、收购人基本情况（一）贵航集团名称：中国贵州航空工业（集团）有限责任公司企业类型：有限责任（国有独资）法定代表人：谭卫东成立日期：1991年3月19日注册资本：167,087万元人民币营业执照号码：5200001206077（2-2）税务登记证号码：税黔字520114214405935注册地址：贵阳市中华南路49号（贵航大厦）通讯地址：贵州省贵阳市小河区锦江路110号贵航大厦联系电话：[phone]主营业务：航空飞行器、航空发动机、航空机载设备及其零备件、机场设备、汽车和发动机及零部件、烟草包装机械及备件、机电产品、金属材料、建材、五金交电、工业自动化系统及设备、化工产品、橡胶制品、塑料制品、工程液压件、医疗交通运输设备及部件的研制、生产、销售；高技术项目的承包；物资供销与仓储；经济、科技与信息技术咨询服务；百货、针纺织品（以上不含国家专项审批和许可证的行业和商品）、酒店物品、日用百货销售。餐饮、美容美发、洗浴、房屋出租、物业管理、汽车租赁、代售车、机票（限分支机构使用）；货物进出口与技术进出口业务（国家限定经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；酒店经营、住宿（仅限分支机构）。（二）盖克机电名称：贵州盖克航空机电有限责任公司英文名称：GUIZHOUGAICAVIATIONELECTROMECHANISMCO.,LTD法定代表人：高克武贵州贵航汽车零部件股份有限公司收购报告书摘要5企业类型：有限责任公司公司注册资本：116,330.11万元公司住所：中国贵州省贵阳市小河区锦江路110号公司类型：有限责任公司营业执照号码：5201141201011（1-1）通讯方式：0851--3807218邮政编码：550009经营范围：航空机载设备及零部件、汽车零部件、工程机械、工程液压系统、医疗机械、烟草机械、塑料制品、化工产品、配件及环保产品的研制、生产、销售、安装、修理及第三产业项目的开发等。二、收购人股权及控制关系结构（一）收购人股权及控制关系本次交易前各方股权控制关系如下图所示：注①：指中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司、中国长城资产管理公司和中国建设银行股份有限公司。国务院国资委中航工业贵航集团风雷公司天义电器中航标资产管理公司和建行①贵州盖克100%100%100%100%40.97%59.03%100%贵航股份51.28%贵州贵航汽车零部件股份有限公司收购报告书摘要6（二）收购人控股股东及实际控制人情况1、贵航集团（1）贵航集团控股股东情况贵航集团的控股股东原为中国航空工业第一集团公司，现为中国航空工业集团公司。中航工业是根据国务院下发的《国务院关于组建中国航空工业集团公司有关问题的批复》（国函【2008】95号文），在原中航一集团、原中航二集团全部所属企事业单位基础上组建，由国务院国有资产监督管理委员会全资所属且直接管理的全民所有制企业。中航工业于2008年11月6日在国家工商总局注册成立，并依法承继原中航一集团、原中航二集团全部权利义务，原中航一集团、原中航二集团已于2009年1月14日完成注销。中航工业基本情况如下：公司名称：中国航空工业集团公司注册地址：北京市朝阳区建国路128号法定代表人：林左鸣注册资本：6,400,000万元营业执照注册号：100000000041923企业类型：全民所有制成立日期：2008年11月6日税务登记证号码：京税证字110101710935732股东名称：国务院国资委通讯地址：北京市朝阳区建国路128号联系电话：[phone]经营范围：许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁、工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经贵州贵航汽车零部件股份有限公司收购报告书摘要7营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。（2）贵航集团实际控制人情况贵航集团实际控制人为国务院国资委。中航工业直接隶属于国务院国资委，国务院国资委代表国家履行出资人责任。国务院国资委是根据第十届全国人民代表大会第一次会议批准的国务院机构改革方案和《国务院关于机构设置的通知》设置的国务院直属正部级特设机构。国务院授权国有资产监督管理委员会代表国家履行出资人职责。国有资产监督管理委员会的监管范围是中央所属企业（不含金融类企业）的国有资产。（3）中航工业核心下属企业及业务简介中航工业主要子公司情况如下：单位：万元序号名称注册资本股权比例主营业务1中国贵州航空工业（集团）有限责任公司167,087.00100.00%航空飞行器、发动机等2昌河飞机工业（集团）有限责任公司75,397.40100.00%研制、生产、销售以直升机为主的航空展品；研制、销售、生产汽车整车等3中国飞机起落架有限责任公司74,036.00100.00%飞机起落架的研制生产4成都飞机工业（集团）有限责任公司