中脉香港上市建议书-110922

中脉集团上市项目初步建议书深圳市国财管理咨询有限公司二零一一年九月1、本项目建议书为国财咨询与中脉集团的机密文件，未经对方书面同意，任何一方不得向第三方透露双方洽谈的情况以及签署的任何文件，包括合同、协议、备忘录、订单、项目建议书等所包含的一切信息；2、国财咨询拥有该项目建议书的全部版权和知识产权，受法律保护。未经国财咨询书面许可或授权，任何单位及个人不得以任何方式或理由对该产品的任何部分进行使用、复制、修改、抄录、传播或与其它产品捆绑使用销售；3、对任何侵犯版权和泄密的行为，以及由此对国财咨询造成的经济损失，国财咨询公司保留追究其法律责任的权力。客户阅读该项目建议书即表明遵守该保密和版权约定。4、对本项目建设书如有任何疑问，请与国财咨询联系，联系人：彭永成：0755-82871667；13480162007；[e-mail]保密和版权声明重要说明该项目建议书基于我们对中脉集团需求提出的初步设想。这些初步设想是在对中脉集团极其有限的了解基础上提出的，远不是国财咨询的最终结论。我们认为，要提出既有前瞻性，又切合中脉集团实际的资本运作咨询方案，需要：（1）深入广泛的内部访谈；（2）具体情况的详细分析；（3）客户、顾问间的充分沟通；（4）基于事实的数据分析；（5）过去经验的充分参照；（6）金融工具的创造性运用；（7）切实可行的评价建议。但这些初步判断和设想只是我们项目开始时的分析起点，在进行上述工作的过程中，我们会不断检验、修正甚至推翻开始的判断，并最后逐渐形成切实可行的适合中脉集团的咨询方案。CONTENTS目录上市地点的选择上市方案设计上市日程安排与费用估算国财提供的服务附录：港交所红筹上市案例国内企业上市目标市场选择上市地点国内A股香港－H股、红筹等－主板／创业板美国及其它海外的股票交易所123主要资本市场上市要求比较中国主板A股香港主板新加坡主板NASDAQ英国AIM目的所有类型，中国法人企业均可申请上市融资，一般侧重大型及中型绩优企业目的众多，包括为较大型，基础较佳以及具有盈利纪录的公司筹集资金主要为较大型或成长性良好的大型或中小型公司筹集资金主要为高增长的新兴公司筹集资金为英国本土及国际性大型机构提供融资渠道业务纪录最少3年业务纪务于3年业务纪录期间须由基本相同的管理层管理于3年业务纪录期间须由基本相同的管理层管理1年营运纪录或市值5,000万美元最少3年业务纪务市值对市值没有特别的规定，但上市前，公司股本不得少于5,000万元人民币，同时，发行价格不低于每股净资产值上市时市值须达1亿港元上市时8000万新元(以上市时发行价计算)上市时市值最少需达7,500万美元上市时市值須达70万英磅盈利要求3年连续盈利纪录，整体改制上市的公司业绩可以连续计算，一般要求平均净资产收益率不少于10%，但每年不少于6%须具备3年业务纪录，过往3年合计5,000万港元盈利﹙最近1年须达2,000万港元，再之前2年合计须达3,000万港元﹚过去三年总和750万新元且每年至少100万新元最近1年或最近3年之其中2年的全年除税前净收益为100万美金3年盈利纪录主要资本市场上市要求比较（续）中国主板A股香港主板新加坡主板NASDAQ英国AIM最低公众持股量最低公众股不少于总股本的25%，发行4亿元人民币股本以上的可少于25%，但不得少于总股本的15%，持股1,000股以上的公众人数不少于1,000人5,000万港元或已发行股本的25%﹙以较高者为准﹚；惟如发行人的市值超过40亿港元，则占已发行股本的百份比可降至10%25%股份由至少1000名股东持有(如果市值超过新币3亿元,可酌减至最低12%)标准一：公众须持有110万股，而该批股票总价值最少800万美元标准二：公众须持有110万股，而该批股票总价值最少1,800万美元标准三：公众须持有110万股，而该批股票总价值最少2,000万美元最低公众股不少于总股本的25%投资者组合国内投资者包括公众和国际机构投资者公众和国际机构投资者国际机构投资者国内及国际机构投资者中脉集团国内上市时间成本较大•按照中脉集团现有架构下的企业情况，尚无一家合适的主体公司符合国内A股上市条件，而通过资产重组设立一家符合上市条件的公司，将导致新设立公司需从新计算经营期间。–－中国证监会于２００３年发出“关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知”(证监发行字[2003]116号)，进一步强调，“自2004年1月1日起，发行人申请首次公开发行股票并上市，应当自设立股份有限公司之日起不少于三年”，同时规定，“发行人申请首次公开发行股票并上市，最近三年内应当在实际控制人没有发生变更和管理层没有发生重大变化的情况下，持续经营相同的业务。因重大购买、出售、置换资产、公司合并或分立、重大增资或减资以及其他重大资产重组行为，导致发行人的业务发生重大变化的，有关行为完成满三年后，方可申请发行上市”。•根据上文规定，中脉集团新设立上市主体只能在资产置换完毕且满三年才可以提出国内上市申请，时间成本比较大。海外上市能为公司带来的好处海外上市的好处相对于国内上市，海外上市程序简洁，时间容易掌握。于香港上市，一般周期为半年左右（视上市个案复杂程度而定）。而国内上市正常情况下需要2年（包括一年辅导期）。海外上市再融资灵活，时间及审批的限制较大陆更少，有利于企业持续地从资本市场募集资金。可以自由发行其它金融工具，如债券、认股权证等衍生金融工具。海外市场高度发达，可以充分运用多种金融工具及资本运作手段，实现企业的跨越式发展。有利于建立规范的现代企业制度，完善法人治理结构。国内公司在海外上市，有利于提高公司的知名度、帮助企业在中国及海外市场发展。香港成为国内企业进入国际市场的首选目标56%44%内地企业市值其他地区36%23%11%16%14%美国英国欧洲地区亚洲地区中国内地香港证券市场已成为全球主要的证券交易市场。至2011年7月，香港市场的证券总市值排名全球第七位，首次公开招股集资额位居全球首位；股份集资总额位列全球第三。在香港证券市场中的投资者中，有近70%的资金份额来自于欧美地区，国际资本成为市场的主流力量。截至2011年7月底，在香港上市的1460家企业中，中国内地企业为616家，占比为42%，占香港证券市场总市值的份额56%。2010年香港市场投资者占比至2011年7月底中国企业市值占香港市场比重香港资本市场的综合优势区位优势1与中国内地仅一江之隔，香港与内地不存在时差的问题。从方便和效率的角度来说，国际资本会选择在香港对中国公司进行投资。再者去香港进行上市路演是比较容易的。文化优势2香港与内地传统文化基本一致，“同根”情意深厚，对中国企业认识相对深刻，中国企业容易得到投资者的认可。而且跟香港的基金经理沟通是比较容易的。资金优势3在香港的资金来自全球，全球各种各样的投资基金把他们投资亚洲或中国的业务都设在了香港，由在香港的基金经理来操作。因此，从香港筹资等于是从全世界筹资。香港主板与创业板市场比较主板创业板优势劣势1、较高的发行价格2、优秀的持续融资通道3、良好的市场形象4、国际资本认可、市场交投活跃1、较高的上市条件2、证监会严格的审批限制3、上市后的严密监管1、上市要求较低2、较快的上市进度3、上市前后的监管力度小1、发行价格低2、持续融资能力不足3、参与度低，交投严重不足4、市场形象差，已成鸡肋香港主板是中脉集团比较理想的上市地点1中脉集团新设立上市主体将影响营业期间连续计算。国内市场要求上市公司最近三年业务及资产没有重大变化，而香港市场对此方面的要求相对灵活。2香港主板拥有比创业板更高的发行价格及持续获得融资的能力，中脉集团选择在香港主板上市更符合公司的长远发展需要。3中脉集团已基本满足香港主板对于上市企业的要求，可根据相关法律法规采用合适的上市方式。CONTENTS目录上市地点的选择上市方案设计上市日程安排与费用估算国财提供的服务附录：港交所红筹上市案例中脉集团拟上市主体主体内容中脉发展＋中脉控股净资产约20867万净利润•2009年：456万•2006年：2870万•2007年：3000万以上中脉集团香港拟上市模式•无法快速获得融资•买壳风险大•中国证监会的审批要求：境外主板上市净利润不低于6000万，净资产部低于4亿元•上市速度快，要求相对低：只需符合港交所主板上市规则•需规避商务部“10号文”红筹上市借壳上市直接上市中脉集团红筹上市架构BVI100%王尤山叶民勤BVI100%开曼公司（拟上市主体）95%5%香港公司外资独资企业（十号文发布前设立）中脉发展中脉控股100%100%100%100%境外境内收购中脉集团红筹上市法规回避1、王尤山先生为加拿大国籍，其在境外设立企业收购境内公司并不属于“10号文”第11条规定”境内公司、企业或自然人“的收购主体范围。2、商务部在2008年发布的《外商投资准入管理指引手册》中明确规定了“10号文”所指并购的标的公司只包括内地企业，且在“10号文”发布前已设立的外商投资企业中方向外方转让股权，不适用“10号文”的规定，且不论中外方之间是否存在关联关系。3、因此，按照上述红筹模式设计上市架构，并不需报商务部审批，仅需按照《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》来报批。商务部等六部委颁布：《关于外国投资者并购境内企业的规定》(俗称“10号文”)第11条：“境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司，应报商务部审批”；“当事人不得以外商投资企业境内投资或其他方式规避前述要求。”法规限制中脉红筹结构规避中脉集团红筹上市股权重组成本估算设立境外公司费用BVI控股公司8000元开曼公司（上市主体）25000元香港公司5000元境外合计38000元境内股权重组费用股权转让所得税按照投入资本原价转让不需交税股权转让印花税0.05%境内合计50000元收购境内外商独资企业费用视具体情况而定中脉集团按照上述红筹上市的主要成本为三部分：1、在境外设立BVI公司以及上市主体开曼公司的登记费用；2、收购境内外商独资企业的费用；3、境内公司股权重组的相关税费。中脉集团初步招股方案（仅供参考）假设条件：•上市前总股本：10000万股•2011年净利润：3500万港币•市盈率：18倍•公众持股量：上市后总股本的25％(最低)招股情况：•发行时间：2012年下半年•上市地点：香港主板市场•市值总额：6.24亿港币•总股本：13333万股•公众股：3333万股•发行价：4.68元港币•募集资金：15598万港币CONTENTS目录上市地点的选择上市方案设计上市日程安排与费用估算国财提供的服务附录：港交所红筹上市案例香港上市的几个主要阶段（视具体情况，调整步骤顺序）条件具备时，聘请上市协调人，初步确定重组及上市方案召集各中介机构，确定并实施改制重组独立审计编写招股说明书上市工作的申请报批向投资者推荐路演发行股票并挂牌上市聘请顾问公司进行IPO诊断，制定相应的上市规划并按步骤实施中脉集团香港上市工作安排2011.92012.12011.102012.42012.8中脉集团赴港上市工作开始中脉集团上市成功2011.11上市可行性研究2011.122012.22012.32012.52012.62012.7•商讨及审阅文件设计上市方案•评估上市费用•安排律师、会计师，确定上市时间计划表集团上市架构重组•确定中脉集团的股权分配及公司架构•与律师确定上市法律结构可行性方案•与当地政府机构安排法律结构重组事宜财务报表及审计•制定会计业绩初稿•制定税务安排及会计账目•协助集团准备三年财务报表及安排审计•协助准备下年度财务资料及预测•确定保荐人•协助集团向港交所提交上市申请•协助集团解答交易所及部门审查•向国内外投资者路演推介•安排上市公关工作上市文件申报股票发行上市香港主板上市预计费用服务项目费用（百万港币）财务顾问1.0－1.5保荐人2.0会计师1.6香港律师1.3包销商律师1.1中国律师0.8资产评估师0.2印刷、翻译1.0向香港联合交易所