股份报价转让业务培训讲义(新三板)

报价转让业务培训1股份报价转让业务培训2011年3月报价转让业务培训2目录一、市场发展历程二、市场架构及主要制度三、公司挂牌条件与程序四、尽职调查五、内核六、备案审查七、挂牌及股权管理八、报价转让报价转让业务培训3第一章市场发展历程报价转让业务培训4（一）代办股份转让服务业务正式启动。2001年6月12日，经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准，中国证券业协会（以下简称协会）发布了《证券公司代办股份转让服务业务试点办法》，代办股份转让服务业务正式启动。市场功能：解决两系统挂牌公司流通股的转让问题。1992年和1993年，全国证券自动报价系统(以下简称STAQ系统）和全国电子交易系统（以下简称NET系统）作为法人股的流通市场开始运行，但因后来运行中出现的一些问题，两系统分别于1999年9月9日和10日被关闭，原挂牌公司流通股东也随之失去了相应的股份交易场所。报价转让业务培训5（二）引入退市公司到代办系统挂牌为妥善解决退市公司股份转让问题，2001年11月30日，中国证监会发布了《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）》，规定退市公司可以进入代办系统，这是代办系统功能的第一次扩展。由此，积极为退市公司提供股份转让服务成为代办系统的重要任务之一。文件发布后，有4家退市公司陆续进入代办系统挂牌，但由于当时没有强制性要求，仍有较多退市公司未到该系统挂牌。（三）上市公司退市后强制平移到代办系统挂牌2004年2月，中国证监会下发了《关于做好股份有限公司终止上市后续工作的指导意见》（以下简称《指导意见》），该文件规定了退市平移机制，强制上市公司退市以后必须进入代办系统。报价转让业务培训6（四）中关村股份报价转让试点业务的推出2006年1月16日，经中国证监会批准，协会发布了《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法》及相应配套规则，园区公司进入代办系统进行股份报价转让试点工作正式启动。（五）代办系统发展规划一是鉴于国家级高新技术产业开发区相关基础准备工作相对成熟，将首先允许国家级高新技术产业开发区内具备条件的未上市股份公司进入证券公司代办股份转让系统进行股份公开转让，进一步探索场外交易系统运行规律和管理经验；二是在制度体系和工作机制基本形成并稳定运行后，将市场服务范围扩大到全国具备条件的股份有限公司。目前，扩大试点的各项准备工作正在积极稳妥推进。——中国证监会有关部门负责人答记者问·2011年3月21日报价转让业务培训7公司类别挂牌公司家数挂牌股票只数每周转让1次每周转让3次每周转让5次小计1.代办转让公司原NET与STAQ公司82158退市公司退市公司(A股)422516142退市公司(B股)63306退市公司小计442819148代办转让公司合计5230206562.报价转让公司76---76合计128---132公司挂牌情况（截至2011年2月末）报价转让业务培训8成交金额（人民币元）成交数量(股)成交笔数(笔)914,098,536176,563,98733,9082,191,229,086601,198,114145,850883,301,189263,514,66595,071844,305,378453,659,614132,467417,573,554405,212,18092,243642,107,773587,776,647120,4634,490,758,5791,961,248,296444,6181,817,561,955998,752,986286,6492,037,401,7051,237,928,691297,3483,170,192,3941,427,771,925368,37717,408,530,1498,113,627,1052,016,994年度2001200220032004200520062007200820092010合计成交金额（人民币元）成交数量(股)成交笔数(笔)81,969,95815,646,313250231,517,41544,196,040520295,278,22954,078,581484483,425,317107,357,557878418,722,38569,512,9326441,510,913,305290,791,4232,77620062007200820092010合计年度成交情况-股份转让公司成交情况-股份报价公司报价转让业务培训9市值与股本（截至2011年2月末）公司类别总市值(万元)流通市值(万元)总股本(万股)流通股本(万股)1.代办转让公司原NET与STAQ公司207,006170,48575,77863,587退市公司退市公司(A股)1,062,362394,556638,881251,351退市公司(B股)27,25920,11733,37723,452退市公司小计1,089,621414,673672,257274,804代办转让公司合计1,296,626585,158748,036338,3912.报价转让公司--273,357-注：退市B股市值数据按本月底人民币与美元汇率折算得到。报价转让业务培训10第二章市场架构及主要制度报价转让业务培训11代办股份转让系统股份报价股份转让原NET、STAQ系统挂牌公司主板及中小板退市公司中关村科技园区公司其他国家级高新区公司规划中其他业务代办股份转让系统—以证券公司及相关当事人的契约为基础，依托证券交易所和登记结算公司的技术系统，以证券公司代理买卖非上市公司股份为核心业务的股份转让平台报价转让业务培训12主板中小板创业板统一监管下的全国性场外市场打造蓝筹创业创新，高成长中小企业冠军摇篮上市资源孵化器、蓄水池解决大多数中小企业资本市场服务需要代办系统证监会统一监管下的全国性场外市场，中国多层次资本市场的重要组成部分报价转让业务培训13监管机制协会自律管理为主导的多层次监管机制中国证监会：制定政策、批准规则等中国证券业协会：通过自律规则对市场、业务、券商进行自律管理地方政府：试点资格认定，资金政策支持，风险应急处置证券公司：推荐公司挂牌、代理投资者买卖、对挂牌公司规范运作、信息披露等进行持续督导代办系统报价转让业务培训14运行架构登记公司交易所主办券商中国证券业协会挂牌公司代理开户、股份托管、清算推荐挂牌、信息披露督导自律监管技术系统服务信息披露服务代理买卖资金交收股份登记股份账户开立信息公司备案制的基本安排公司申请挂牌须取得地方政府出具的试点资格确认函并由具备业务资格的券商向协会推荐挂牌条件中未设置规模、盈利等硬性要求，公司是否符合挂牌条件由主办券商判断券商在推荐挂牌之前须对公司进行尽职调查、内部审核，并决定是否向协会推荐备案协会对备案文件进行形式性审核，券商承担推荐挂牌备案的全部责任公司挂牌后券商对其规范运作、信息披露等方面负有持续督导责任券商依规则暂停或终止挂牌公司股份的转让协会通过对主办券商的自律管理实现对市场的管理报价转让业务培训16专业能力与资质要求专业对应性审核工作底稿制度挂牌备案主办券商尽职调查内核报送备案文件备案审查SAC目的：信息披露的真实性公司财务状况持续经营能力公司治理公司合法合规事项项目小组是否已按照尽职调查工作指引的要求对公司进行了尽职调查公司拟披露的信息是否符合信息披露规则的要求出具是否同意推荐的意见文件是否齐备券商是否已按要求进行了尽职调查和内核公司拟披露的信息是否符合要求出具备案确认函（50个工作日）审查无异议报价转让业务培训17终止挂牌挂牌公司出现下列情形之一的，主办券商应终止其股份挂牌报价进入破产清算程序中国证券监督管理委员会核准其公开发行股票申请北京市人民政府有关部门同意其终止股份挂牌申请协会规定的其他情形报价转让业务培训18主办券商制度与地方政府联合监管制度共同构成备案制的基础主办券商在市场运行体系中居于核心地位以净资本、净资产为核心的资格管理制度统一资格下的业务分类管理信息披露终身持续督导制度副主办券商并行机制及业务转移制度实现了主办券商的自我约束和自我发展报价转让业务培训19信息披露制度网上信息披露代办股份转让信息披露平台（）适度信息披露规定最低披露要求，鼓励进行更充分的披露临时报告要求披露对转让价格有重大影响的事项由挂牌公司和主办券商判断是否属重大事项定期报告要求披露年报和半年报，鼓励披露季报要求披露最近两年的财务报告报价转让业务培训20信息披露制度比较类别股份转让股份报价交易所主板性质强制性最低披露要求，鼓励自愿披露强制性年报\中报\季报要求\要求\不要求要求\要求\鼓励要求\要求\要求临时报告要求要求要求财务报告审计要求要求要求券商信息披露主办券商披露分析报告、风险提示公告等主办券商披露风险提示公告等不要求披露场所指定网站、券商营业网点指定网站、券商营业网点证监会指定媒体信息披露监管主办券商督导主办券商督导交易所自律监管证监会行政监管报价转让业务培训21定向增资挂牌公司向特定对象非公开发行股份的行为主办券商全程参与并督导挂牌公司的定向增资工作最适合中小企业成长需要的小额快速增资方式11家挂牌公司完成12次定向增资,累计募集资金5.45亿元发行价格(元)市盈率(倍)发行数量(万股)募集资金(万元)minmaxavgminmaxavgminmaxavgminmaxavg2.009.103.777.5301529136001128108887004250报价转让业务培训22第二章公司挂牌条件与程序报价转让业务培训23公司挂牌条件存续满两年，有限责任公司整体改制的可连续计算取得公司所在地省级人民政府出具的试点资格确认函主营业务突出，具有持续经营能力公司治理结构健全、运作规范股份发行和转让行为合法合规协会要求的其他条件：无重大财务问题与同业竞争报价转让业务培训24公司进入代办股份转让系统挂牌报价转让流程图推荐主办券商制作并报送备案文件协会备案确认5.办理股份集中登记及其他挂牌准备事项1.董事会、股东大会决议2.申请股份报价转让试点资格3.签订推荐挂牌报价转让协议4.配合推荐主办券商的尽职调查6.发布股份报价转让说明书5.挂牌报价转让报价转让业务培训25推荐主办券商业务流程（一）针对拟推荐园区公司设立项目小组并报协会备案项目小组进行尽职调查内核人员审核，召开内核会议，表决推荐主办券商决定是否推荐向协会报送备案文件对协会反馈意见进行回复报价转让业务培训26获得协会备案确认函后：督促园区公司办理股份集中登记办理交易所、登记公司要求的相关手续办理股东所持股份的限售登记及首批解除限售登记办理高管人员所持股份的限售登记及首批解除限售登记园区公司《股份报价转让说明书》和券商《推荐报告》同时披露园区公司挂牌后：分批办理挂牌前控股股东等所持股份的解除限售登记及时办理高管人员所持股份的解除限售登记信息披露督导推荐主办券商业务流程（二）报价转让业务培训27第四章尽职调查报价转让业务培训28主要内容项目小组设立、职责及备案要求基本要求调查时易出现问题及要求尽职调查报告报价转让业务培训29法律职业资格律师职业资格专门项目小组内部人员至少三人组成须取得证券从业资格（执业证书）注册会计师、律师和行业分析师至少各一名行业分析师：具有拟推荐园区公司所属行业的相关专业知识，并在最近一年内发表过有关该行业的研究报告回避：持有拟推荐园区公司股份，或者在该公司中任职，以及存在其他可能影响其公正履行职责情形的条件CPA全科合格证非执业证书报价转让业务培训30项目小组负责人三年以上投行从业经历+一个以上两个以上主持境内外首次公开发行股票的主承销项目或主持上市公司发行新股的主承销项目或主持上市公司可转换公司债券的主承销项目参与推荐挂牌项目全面责任开展调查前调查过程中调查完成后报价转让业务培训31注册会计师、律师和行业分析师注册会计师律师行业分析师财务相关事项