安徽中鼎密封件股份有限公司收购上海采埃孚中鼎橡胶金...

评估报告共三册本册为第一册安徽中鼎密封件股份有限公司收购上海采埃孚中鼎橡胶金属技术有限公司股权项目资产评估报告书中联评报字[2008]第72号中中联联资资产产评评估估有有限限公公司司二二ＯＯＯＯ八八年年三三月月十十日日安徽中鼎密封件股份有限公司收购上海采埃孚中鼎橡胶金属技术有限公司股权项目·资产评估报告书中联资产评估有限公司总目录第一册安徽中鼎密封件股份有限公司收购上海采埃孚中鼎橡胶金属技术有限公司股权项目资产评估报告书(含备查文件)第二册安徽中鼎密封件股份有限公司收购上海采埃孚中鼎橡胶金属技术有限公司股权项目资产评估说明第三册安徽中鼎密封件股份有限公司收购上海采埃孚中鼎橡胶金属技术有限公司股权项目资产评估明细表安徽中鼎密封件股份有限公司收购上海采埃孚中鼎橡胶金属技术有限公司股权项目·资产评估报告书中联资产评估有限公司本册目录摘要....................................................................................................................1资产评估报告书................................................................................................6一、委托方及资产占有方简介................................................................6二、评估目的..........................................................................................12三、评估范围和对象..............................................................................13四、价值类型和定义..............................................................................14五、评估基准日......................................................................................14六、评估假设和限定条件......................................................................14七、评估原则..........................................................................................16八、评估依据..........................................................................................17九、评估方法..........................................................................................19十、评估程序实施过程和情况..............................................................35十一、评估结论......................................................................................37十二、特别事项说明..............................................................................39十三、评估报告评估基准日期后重大事项..........................................39十四、评估报告法律效力......................................................................41十五、评估报告出具日期......................................................................42备查文件..........................................................................................................44安徽中鼎密封件股份有限公司收购上海采埃孚中鼎橡胶金属技术有限公司股权项目·资产评估报告书中联资产评估有限公司第1页安徽中鼎密封件股份有限公司收购上海采埃孚中鼎橡胶金属技术有限公司股权项目资产评估报告书中联评报字[2008]第72号摘要安徽中鼎密封件股份有限公司(以下简称“中鼎股份”)于2006年实施重大资产置换过程中，为解决中鼎股份与控股股东安徽省宁国中鼎股份有限公司(简称“宁国中鼎”)及其关联企业的关联交易问题，宁国中鼎曾做出如下承诺：“资产重组完成后，在取得其他合资方和上市公司股东大会同意的前提下，宁国中鼎将以公允的价格将所持有的上海采埃孚中鼎橡胶金属技术有限公司、安徽中鼎泰克汽车密封件有限公司、安徽中鼎金亚汽车管件制造有限公司的股权转让给上市公司；宁国中鼎并保证尽力说服其他合资方同意以上转让行为。”根据既定的重组规划，宁国中鼎下属的核心橡胶零件生产企业将逐步纳入中鼎股份，力求将中鼎股份打造成为中国规模最大、势力最强的汽车橡胶零部件生产基地。因此，2006年实施资产重组时宁国中鼎作出上述承诺。为履行承诺，减少关联交易，提高公司治理水平，2007年10月16日，宁国中鼎股东大会审议通过了向本公司转让其持有的中鼎泰克、上海采埃安徽中鼎密封件股份有限公司收购上海采埃孚中鼎橡胶金属技术有限公司股权项目·资产评估报告书中联资产评估有限公司第2页孚、中鼎模具和中鼎精工全部股权的议案；2007年10月21日，中鼎股份第三届董事会第三十一次会议审议通过以非公开发行股票部分募集资金收购上述公司股权的议案。根据以上交易的背景，需对上述收购股权涉及的上海采埃孚中鼎橡胶金属技术有限公司（以下简称“上海采埃孚”）股东权益价值进行资产评估，作为本次股权收购作价的参考依据。评估对象为上海采埃孚的股东全部权益价值，评估范围为评估基准日经审计后的企业资产负债表所列示的全部资产和负债，包括流动资产、非流动资产、流动负债和非流动负债。评估基准日为2007年12月31日。本次评估遵照中国有关资产评估的法律、法规，遵循独立、客观、科学的工作原则和持续经营原则、替代性原则、公开市场原则等有关经济原则，依据委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，并参考资产的历史成本记录，以资产的持续使用和公开市场为前提，采用资产基础法和现金流折现法(DCF)两种方法，对企业股东全部权益价值进行评估。评估的价值类型为市场价值。经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法(DCF)对企业股东全部权益价值进行评估。上海采埃孚中鼎橡胶金属技术有限公司在评估基准日2007年12月31日的股东全部权益（净资产）账面值为11511.66万元，评估后股东全部权益价值(净资产)为15,980.41万元，评估增值4468.75万元。特别事项说明安徽中鼎密封件股份有限公司收购上海采埃孚中鼎橡胶金属技术有限公司股权项目·资产评估报告书中联资产评估有限公司第3页1、限于评估师的能力，在本次评估中，我们假设企业产品销售收入与在减震橡胶零件行业的市场占有率成正相关关系，当发生非相关联动变化时将会影响到企业的价值。2、本次评估中所采用的产品销售单价、胶料和骨架消耗单价和耗用量等生产和财务历史数据及未来预测数据均依据资产占有方提供的数据为基础，评估师在尽职调查的基础上做出的专业判断，评估师及评估机构所做的专业判断的合理性等将会对评估结果产生一定的影响。3、2007年12月29日，上海采埃孚股东采埃孚（中国）投资有限公司【以下简称“采埃孚（中国）”】）与宁国中鼎签订《股权转让协议》，双方约定采埃孚公司将持有的上海采埃孚全部股权（51%）转让给宁国中鼎。2008年2月4日，上海市青浦区人民政府青府贸[2008]32号《关于同意上海采埃孚中鼎橡胶金属技术有限公司股权转让及转制为国内合资经营企业的批复》，同意上述股权转让及上海采埃孚由外商投资企业转为内资企业。2008年2月19日，上海采埃孚取得上海市工商行政管理局青浦分局颁发的注册号为310000400423971的《企业法人营业执照》。因本次股权转让，上海采埃孚将不能享受原“两免三减半”的所得税优惠政策，经上海新高信会计师事务所有限公司专项审计并出具新高信财审专字（2008）第0225号《审计报告》，上海采埃孚需补交2006年、2007年度已减免的外商投资企业所得税分别为3,256,714.50元、9,188,353.77元，其中2007年应交企业所得税最终以主管税务机关汇算清缴数据为准。由于以上相关数据尚存在不确定因素，上海采埃孚未将相关税项在账安徽中鼎密封件股份有限公司收购上海采埃孚中鼎橡胶金属技术有限公司股权项目·资产评估报告书中联资产评估有限公司第4页面反映，本次评估也未考虑该事项对股东全部权益价值的影响。本报告评估结果使用有效期为一年，即自2007年12月31日至2008年12月30日有效。本报告评估结论仅供委托方为上述评估目的使用，评估师的责任是就该项评估目的下的股东全部权益价值量发表专业意见，评估师和评估机构所出具的评估报告不代表对评估目的所涉及的经济行为的任何判断。以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告书全文。安徽中鼎密封件股份有限公司收购上海采埃孚中鼎橡胶金属技术有限公司股权项目·资产评估报告书中联资产评估有限公司第5页(此页无正文)中联资产评估有限公司评估机构法定代表人：注册资产评估师：注册资产评估师：二ＯＯ八年三月十日安徽中鼎密封件股份有限公司收购上海采埃孚中鼎橡胶金属技术有限公司股权项目·资产评估报告书中联资产评估有限公司第6页安徽中鼎密封件股份有限公司收购上海采埃孚中鼎橡胶金属技术有限公司股权项目资产评估报告书中联评报字[2008]第72号安徽中鼎密封件股份有限公司：中联资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对上海采埃孚中鼎橡胶金属技术有限公司（以下简称“上海采埃孚”）的股东全部权益价值(净资产价值)进行了评估。评估人员按照必要的评估程序实施了实地勘察、市场调查与询证，对上海采埃孚的股东全部权益价值在2007年12月31日所表现的市场价值作出了反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下：一、委托方及资产占有方简介(一)委托方概况委托方：安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“中鼎股份”）公司英文名称：ANHUIZHONGDINGSEALINGPARTSCO.,LTD.注册资本：31,462.9280万元法定代表人：夏鼎湖安徽中鼎密封件股份有限公司收购上海采埃孚中鼎橡胶金属技术有限公司股权项目·资产评估报告书中联资产评估有限公司第7页注册地址：安徽省宣城市宣南路口经营地址：安徽省宁国经济技术开发区邮编：242300营业执照注册号：3400001300076税务登记证号码：国税宣国字342500259222497皖地税宣字341800259222497经营范围：橡塑密封件、汽车用橡胶制品等机械基础件产品的研发、生产与销售，经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪