05附件三：不设董事会、监事会的公司章程模板080409

公司章程中需要确定的事项注意：由于不设董事会而仅设置了执行董事，所以被改制企业的上级单位需要审慎考虑对于该执行董事的授权范围，需要重点考虑的事项参见章程第24条的相关部分用方括号括住的粗斜体下划线文字说明。注意：设置的一名(或两名)监事可以是由股东委派的监事也可以是由职工民主选举的职工代表监事。需要由被改制企业的上级单位作出选择。具体参见章程第29条及第30条的相关部分用的粗斜体下划线文字说明。章程中尚有部分内容留待确定并填写，具体如下：序号留待确定的内容条款号备注1.一人公司的名称第二条可考虑在原名称后加上“有限责任公司”2.一人公司的住所地第三条可参照现有住所地3.一人公司的注册资本第四条可参照现有出资额4.一人公司的存续时间第七条5.一人公司的经营宗旨第十条6.一人公司的经营范围第十一条可参照现有经营范围与方式7.一人公司的经营方式8.确定副总经理人数第三十四条9.章程份数第七十条建议四份[·]有限责任公司章程二OO八年[·]月[·]日目录第一章总则.....................................3第二章经营宗旨和经营范围..........................3第三章公司股东及其出资............................4第四章股东的权利和义务............................5第五章股东出资的转让..............................6第六章执行董事....................................6第七章监事........................................8第八章总经理......................................10第九章财务会计制度及利润分配......................11第十章劳动人事制度................................13第十一章公司合并、分立..............................13第十二章公司破产、解散与清算........................14第十三章附则........................................17第一章总则第一条为适应建立现代企业制度的需要，规范本公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，制定本章程。第二条公司的中文名称：[·]有限责任公司（以工商行政管理部门最终核准为准）第三条公司的住所：[·]。第四条公司的注册资本为人民币[·]万元。第五条公司的董事长为公司的法定代表人。第六条公司的组织形式为有限责任公司。第七条公司的存续期限为[·]年。第八条公司依法自主经营、独立核算、自负盈亏、独立承担民事责任。公司的股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第九条公司的一切活动均应遵守中华人民共和国法律和法规，保护股东的权益。第二章经营宗旨和经营范围第十条公司的经营宗旨：[·]。第十一条公司的经营范围：[·]。公司经营方式：[·]。公司的经营范围和方式以最后经工商登记部门核准的为准。第十二条公司根据业务需要，可以设立分公司。第三章公司股东及其出资第十三条公司的唯一股东为：[·]公司法定代表人：[·]注册地址：[·]第十四条公司股东的出资方式、出资额以及占公司注册资本的比例为：股东名称出资方式出资额（万元）出资比例（%）[·]公司资产及现金[·]100%第十五条公司经公司登记机关注册后，股东不得抽出投资。第十六条公司有下列情形的，可以增加注册资本：（一）股东增加投资；（二）公司盈利；（三）其他原因需要增加注册资本。第十七条公司减少注册资本只能是经营亏损。公司减少资本后的注册资本不得低于《公司法》规定的最低限额。第四章股东的权利和义务第十八条公司不设股东会，股东做出下列决定时，应当采用书面形式，并由股东签字后置备于公司：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准执行董事的报告；（四）审议批准监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。第十九条公司股东承担下列义务：（一）遵守公司章程；（二）按期出资；（三）以其所认缴的出资额为限对公司债务承担责任，但不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任；（四）在公司登记注册后，不得抽回出资；（五）公司章程规定的其他义务。第五章股东出资的转让第二十条股东依法转让其出资额后，公司重新编制新的股东名册并于三十日内向登记机关申请变更登记。第六章执行董事第二十一条由于本公司股东人数较少，所以公司不设董事会，设立一名执行董事。执行董事由股东指派并向股东负责。第二十二条执行董事每届任期三年，执行董事任期届满，由股东继续指派可以连任。执行董事在任期届满前，股东不得无故解除其董事职务。执行董事可在任期届满前提出辞职。执行董事辞职应当向股东提交书面辞职报告。在股东未就新执行董事委派作出决定以前，提出辞职的执行董事的职权应当受到合理的限制并继续履行职责。第二十三条执行董事可以兼任包括总经理在内的公司其他高级管理职务。第二十四条执行董事行使职权应当采用书面形式，并由执行董事签字后置备于公司：（一）向股东报告工作；（二）执行股东的决定；（三）决定单笔数额或者连续12个月内多笔总额在人民币[·]元以下的公司的经营计划和投资方案；[股东可以就执行董事有权决定的经营计划以及投资方案的数额规定上限，超过该上限的经营计划及投资方案需提交股东决定]（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）决定单笔数额或者连续12个月内多笔总额在人民币[·]元以下的公司资产的担保和出租；[股东可以就执行董事有权决定的公司资产的担保和出租的数额规定上限，超过该上限的公司资产的担保和出租需提交股东决定]（六）决定单笔数额或者连续12个月内多笔总额在人民币[·]元以下的银行贷款或其它融资安排；[股东可以就执行董事有权决定的银行贷款或其它融资安排的数额规定上限，超过该上限的银行贷款或其它融资安排需提交股东决定]（七）制订公司的利润分配方案和亏损弥补方案；（八）拟订公司重大收购、资产置换或者合并、分立和解散方案；（九）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（十）拟订公司增加或者减少注册资本的方案；（十一）拟订对外股权投资方案；（十二）决定公司内部管理机构的设置；（十三）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘副总经理、财务负责人，决定其报酬事项；（十四）拟订公司章程的修改方案；（十五）制定公司的基本管理制度；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东授予的其他职权。第二十五条执行董事在行使职权时，不得变更股东的决定和超越授权范围。第二十六条执行董事应对其决定承担责任。执行董事决定违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，执行董事对公司负有赔偿责任。第二十七条执行董事为公司的法定代表人。第二十八条执行董事的任职条件应当符合《公司法》的有关规定。执行董事对公司负有诚信和勤勉义务，应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则。本条规定适用于公司的监事、总经理以及其他高级管理人员。第七章监事第二十九条由于公司股东人数较少，所以不设监事会，设立[一/二]名[职工代表]监事。监事负责对执行董事以及其他总经理、副总经理和财务负责人进行监督，防止其滥用职权，侵犯股东、公司及公司员工的合法权益。监事向股东负责并报告工作。[职工代表监事由公司职工代表担任，并由公司职工民主选举产生。]（职工代表监事适用）[监事由股东指派。]（股东代表监事适用）第三十条监事每届任期三年。监事任期届满，[连选可以连任]（职工代表监事适用）[经股东继续指派可以连任]（股东代表监事适用）。监事在任期届满前，可以提出辞职。监事辞职应当向[股东/职工代表大会]提交书面辞职报告。[股东尚未指派/尚未经职工民主选举产生]新监事以前，该提出辞职的监事的职权应当受到合理的限制并继续履行职责。第三十一条公司执行董事、总经理及财务负责人不得兼任监事。第三十二条监事行使职权应当采用书面形式，并由监事签字后置备于公司：（一）检查公司财务；（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；（四）向股东提出提案；（五）依照公司法第152条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；（六）公司章程规定的其他职权。第三十三条监事履行职责时，公司各业务部门应当予以协助，不得拒绝、推诿或阻挠。公司应对监事履行职责的行为，提供必要的工作条件。第八章总经理第三十四条公司设总经理一人，设副总经理[·]人,副总经理在总经理的领导下开展工作。总经理和副总经理由执行董事聘任或解聘。第三十五条总经理对执行董事负责并报告工作，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事的决定；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司的发展规划、年度生产经营计划和年度财务预、决算方案以及利润分配方案和弥补亏损方案，并上报执行董事；（四）拟订公司内部管理机构设置方案；（五）拟订公司的基本管理制度；（六）制定公司的具体规章；（七）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（八）聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的管理人员；（九）决定本公司职工的聘任、解聘、招用、辞退、奖惩、升降、加减薪水；（十）在执行董事授权范围内代表公司对外处理重要事务；（十一）签发日常行政业务文件；（十二）公司章程和执行董事授予的其他职权。第三十六条总经理任期三年；总经理的任期届满前，执行董事应根据总经理任期内的业绩作出是否续聘的决定；总经理在任期内申请辞职，必须向执行董事提出书面报告，经执行董事批准后方可离任；总经理在任期内不胜任或有严重失职、违法行为，执行董事有权免除其职务。第三十七条公司的总经理、副总经理和财务负责人不得兼任其他公司的主要管理人员。第三十八条总经理在行使职权时，不得变更执行董事的决定和超越授权范围。第九章财务会计制度及利润分配第三十九条公司依照有关法律、法规和国务院财政主管部门的有关规定建立公司的财务会计制度。第四十条公司的会计年度采用公历日历年制，即每年公历一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。第四十一条公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经审查验证。财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：（一）资产负债表；（二）损益表；（三）利润表。第四十二条公司应当在每一会计年度完结后的一百二十天之内将公司财务会计报告送交股东。第四十三条公司分配当年利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东决定，可以提取任意公积金。弥补亏损和提取公积金后所余利润，公司应向股东分配。股东或者执行董事违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，必须将违反规定分配的利润退还公司。第四十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司的生产经