武汉塑料：北京市国枫律师事务所关于公司重大资产置换及发行股份购买

2－2－1北京市国枫律师事务所关于武汉塑料工业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书国枫律证字[2010]第045-001号北京市国枫律师事务所BeijingGrandfieldLawOffices北京市西城区金融大街一号写字楼A座12层邮编：100033电话(Tel)：010－66090088传真(Fax)：010－66090016网址：－2－2目录释义............................................................3一、本次重组交易各方的主体资格...................................10二、本次重组方案及相关协议.......................................17三、本次重组的批准和授权.........................................24四、本次重组的标的资产...........................................29五、本次重组所涉债权债务及其他权利义务的处理......................74六、关联交易与同业竞争...........................................83七、本次重组的实质性条件.........................................92八、本次重组的信息披露...........................................99九、本次重组的有关证券服务机构及其资格...........................101十、相关当事人买卖证券行为的核查..............................102十一、结论意见..................................................1102－2－3释义除非另有说明，本法律意见书中下列词语具有以下特定涵义：公司/本公司/上市公司/武汉塑料指武汉塑料工业集团股份有限公司武汉经开指武汉经开投资有限公司省总台指湖北省广播电视总台楚天网络指湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司楚天数字指湖北省楚天数字电视有限公司楚天襄樊指楚天襄樊有线电视股份有限公司楚天金纬指湖北楚天金纬广播电视信息网络有限公司市总台指武汉广播电视总台，其前身为武汉广播电视集团武汉有线指武汉有线广播电视网络有限公司武汉广电指武汉广电数字网络有限公司中信国安指中信国安信息产业股份有限公司重组方、本次重组交易对象、认购各方指楚天数字、楚天襄樊、楚天金纬、市总台、武汉有线、中信国安的统称本次重组交易各方指武汉塑料、武汉经开、楚天数字、楚天襄樊、楚天金纬、市总台、武汉有线、中信国安的统称中宣部指中共中央宣传部省委宣传部指中共湖北省委宣传部市委宣传部指中共武汉市委宣传部国家广电总局指国家广播电影电视总局省广电局指湖北省广播电影电视局市广电局指武汉市广播影视局，其前身为武汉市广播电视局国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会2－2－4区国资办公室指武汉经济技术开发区国有资产管理办公室省财政厅指湖北省财政厅市财政局指武汉市财政局工商局指工商行政管理局中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司本次重组指1、武汉塑料拟与楚天数字进行重大资产置换，拟置入楚天数字全部资产及负债扣除17,500万元现金后的余额，拟置出武汉塑料全部资产及负债（本法律意见书中简称为“本次资产置换”）2、武汉塑料以非公开发行股份的方式向楚天数字购买其与武汉塑料资产置换差额部分；同时以非公开发行股份的方式分别向武汉有线、市总台、中信国安购买其拥有的武汉广电26.75%、26.25%以及47%的股权，向楚天襄樊、楚天金纬购买其全部资产及负债（本法律意见书中简称为“本次发行股份购买资产”或“本次发行股份”）3、楚天数字以置换出的武汉塑料全部资产及负债以及17,500万元现金协议收购武汉经开持有的武汉塑料4,032万股存量股份（本法律意见书中简称为“本次股份转让”）置入资产指楚天数字拥有的截至评估基准日的全部资产及负债扣除17,500万元现金后的余额置出资产指武汉塑料拥有的截至评估基准日的全部资产及负债注入资产指本次交易拟整体注入上市公司的资产统称，包括置入资产、武汉广电100%股权、楚天襄樊及楚天金纬全部资产及负债2－2－5标的资产置入资产与注入资产的统称审计基准日、评估基准日指2010年3月31日《重大资产重组框架协议》指武汉经开、楚天数字、市总台、武汉有线、中信国安、楚天襄樊、楚天金纬与武汉塑料于2010年4月25日签署的《武汉经开投资有限公司、湖北省楚天数字电视有限公司、武汉广播电视总台、武汉有线广播电视网络有限公司、中信国安信息产业股份有限公司、楚天襄樊有线电视股份有限公司、湖北楚天金纬广播电视信息网络有限公司与武汉塑料工业集团股份有限公司关于重大资产重组之框架协议》《补充协议》指武汉经开、楚天数字、市总台、武汉有线、中信国安、楚天襄樊、楚天金纬与武汉塑料于2010年9月26日签署的《武汉经开投资有限公司、湖北省楚天数字电视有限公司、武汉广播电视总台、武汉有线广播电视网络有限公司、中信国安信息产业股份有限公司、楚天襄樊有线电视股份有限公司、湖北楚天金纬广播电视信息网络有限公司与武汉塑料工业集团股份有限公司关于重大资产重组之补充协议》《股份转让协议》指武汉经开与楚天数字于2010年4月25日签署的《武汉经开投资有限公司与湖北省楚天数字电视有限公司关于转让所持武汉塑料工业集团股份有限公司股份之股份转让协议》《股份转让补充协议》指武汉经开与楚天数字于2010年9月26日签署的《武汉经开投资有限公司与湖北省楚天数字电视有限公司关于转让所持武汉塑料工业集团股份有限公司股份之补充协议》《盈利补偿协议》指武汉塑料与楚天数字、市总台、武汉有线、中信国安、楚天襄樊、楚天金纬于2010年9月26日签署的《武2－2－6汉塑料工业集团股份有限公司与湖北省楚天数字电视有限公司、武汉广播电视总台、武汉有线广播电视网络有限公司、中信国安信息产业股份有限公司、楚天襄樊有线电视股份有限公司、湖北楚天金纬广播电视信息网络有限公司之关于盈利补偿的协议书》《置出资产评估报告》指《武汉塑料工业集团股份有限公司重大资产置换项目之置出资产资产评估报告》（中企华评报字[2010]第436号）《楚天数字评估报告》指《武汉塑料工业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产项目之湖北楚天数字电视有限公司资产评估报告》（中企华评报字[2010]第437号）《楚天金纬评估报告》指《武汉塑料工业集团股份有限公司拟非公开发行股份购买湖北楚天金纬广播电视信息网络有限公司资产项目资产评估报告》（中企华评报字[2010]第438号）《楚天襄樊评估报告》指《武汉塑料工业集团股份有限公司拟非公开发行股份购买楚天襄樊有线电视股份有限公司资产项目资产评估报告》（中企华评报字[2010]第439号）《武汉广电评估报告》指《武汉塑料工业集团股份有限拟非公开发行股份购买武汉广电数字网络有限公司100%股权评估项目资产评估报告》（中企华评报字[2010]第440号）独立财务顾问/东方证券指东方证券股份有限公司国枫/本所指北京市国枫律师事务所中企华评估师指北京中企华资产评估有限责任公司中证天通会计师指北京中证天通会计师事务所有限公司，武汉塑料为本次重组所聘请的审计机构鹏城会计师指深圳市鹏城会计师事务所有限公司，重组方为本次重组所聘请的审计机构2－2－7《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《合同法》指《中华人民共和国合同法》《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《证券发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》《实施细则》指《上市公司非公开发行股票实施细则》《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《若干问题的规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》元指人民币元2－2－8北京市国枫律师事务所关于武汉塑料工业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书国枫律证字[2010]第045-001号致：武汉塑料工业集团股份有限公司根据武汉塑料与本所签订的《律师服务协议书》，本所作为武汉塑料本次重组事宜的专项法律顾问，对武汉塑料和重组方就本次重组向本所律师提供的有关文件进行法律核查，并根据《公司法》、《证券法》、《合同法》、《收购管理办法》《重组办法》、《证券发行管理办法》、《实施细则》、《若干问题的规定》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定就本次重组事宜出具本法律意见书。对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：1、本所律师依据《公司法》、《证券法》、《合同法》、《收购管理办法》、《重组办法》、《证券发行管理办法》、《实施细则》、《若干问题的规定》等我国现行法律、法规及中国证监会相关文件的规定和本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实发表法律意见；2、本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对武汉塑料本次重组有关事项的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分核查并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任；3、本所律师同意将本法律意见书作为武汉塑料申请本次重组所必备的法定文件随其他材料一同上报有关主管部门，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任；4、本所律师同意武汉塑料在其关于本次重组的申请文件中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的内容，但不得因该等引用而导致法律上的歧义或曲解；2－2－95、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计审计、资产评估、投资决策等专业事项，本法律意见书只作引用且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对与本次重组有关的报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；6、武汉塑料和重组方已分别向本所承诺和声明：保证其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且所提供的文件和材料是真实、准确、完整的，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所提供文件材料为副本或复印件的均与正本或原件一致；保证对所提供的文件和材料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；7、本所律师根据律师行业公认的业务标准对武汉塑料和重组方向本所律师提供的有关文件材料进行了适当核查；本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见；8、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、本次重组的交易各方、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；9、本法律意见书仅供武汉塑料为申请本次重组之目的使用，非经本所同意，不得用作任何其他用途。根据有关法律、法规及中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对下述与本次重组相关的文件和有关事实进行了核查和验证：1、本次重组交易各方的主体资格；2、本次重组的方案及相关协议；3、本次重组的批准和授权；4、本次重组的标的资产；5、本次重组所涉债权债务及其他权利义务的处理；6、关联交易与同业竞争；2－2－107、本次重组的实质性条件；8、本次重组的信息披露；9、本次重组的有关证券服务机构及其资格；10、相关当事人买卖证券行为的核查。综上，本所律师根据《证券法》第二十条的要求和现行有关法律、法规和规范性文件的要求，按照我国律师行业公认的业务