601168_西部矿业关于出售公司在北京两处房产的公告_601168_XXXX1019

-1-证券代码：601168证券简称：西部矿业编号：临2011-025西部矿业股份有限公司关于出售公司在北京两处房产的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。重要内容提示：●公司将北京慧科大厦的房产出售给“福建银森集团有限公司”，出售价格为12,643万元；将火器营路大楼的房产出售给“北京发德宝投资有限公司”，出售价格为11,385万元；上述两处房产出售总价为24,028万元；●本次交易未构成关联交易；●本次交易无需履行其他审批程序。一、交易概述（一）交易基本情况公司于2007年、2008年分别购置了北京慧科大厦（以下简称“慧科大厦”）与北京火器营路大楼（以下简称“火器营大楼”）两处房产，鉴于上述两处房产长期闲置，公司计划出售。经聘请评估机构第一太平戴维斯（Savills）房地产评估（北京）有限公司（以下简称“第一太平戴维斯”）对两处房产价值做了评估，估价分别为：慧科大厦房产（含16个停车位）：12,643万元、火器营大楼房产：11,385万元，合计：24,028万元。公司的原始购置成本合计：22,768万元（其中：上述两处房产购买价款合计：19,660万元，交易时缴纳的税费合计：602万元，慧科大厦装修费用：2,505万元），售价高于原始购置成本合计1,260万元。上述两处房产截至9月30日的账面摊余价值合计：20,773万元，出让方应承担的交易税金合计：995万元，本次固定资产处置净收益合计：2,260万元。-2-鉴于慧科大厦房产存在权属瑕疵，公司决定将上述两处房产进行捆绑出售。经与中德（中国）环保公司（以下简称“中德公司”）于2011年7月协商达成相关意向：（1）交易主体两处房产捆绑出售；（2）在具备转让条件后，由中德公司指定的受让方购买上述两处房产。中德公司最终指定的买受人交易主体为：慧科大厦房产买受人为福建银森集团有限公司（以下简称“福建银森”），火器营大楼房产买受人为北京发德宝投资有限公司（以下简称“北京发德宝”）。二、交易各方当事人情况介绍（一）交易方情况介绍1.受让方福建银森基本情况福建银森成立于1998年1月，注册地为福州市鼓楼区琴亭路33号福建省职工科技教育中心大楼内第五层写字间第503室，法定代表人陈志坚，注册资本壹亿伍仟万元人民币，主营业务为环境保护与设计、施工及咨询服务，环境保护设备及高新技术开发、研究、转让，对环境保护产业、房地产、酒店业、能源矿产开发业的投资和管理，五金交电、化工产品（不含危险化学品）、建筑材料、装潢材料、通用设备、通用机械、电工电气、水暖配件、水泵、电机、轴承、仪器仪表、阀门、刚才、日用百货、电子产品的销售。2.受让方北京发德宝基本情况北京发德宝成立于2010年5月，注册地为北京市海淀区板井路79号3层东侧，法定代表人余桂州，注册资本壹仟零捌拾捌万元人民币，主营业务为投资与资产管理。3.上述两交易方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关联关系。（二）其他当事人情况介绍中德公司系外国法人独资设立的有限责任公司，成立于2009年，注册地为北京市海淀区板井路79号3层，法定代表人陈泽峰，注册资本壹仟零伍拾万欧-3-元，主营业务为研发、委托生产垃圾焚烧炉及配件；固体废物污染的治理；技术咨询、技术服务；销售自产产品；施工总承包。中德公司与其指定的福建银森及北京发德宝无任何关联关系。三、交易标的的基本情况（一）交易标的北京慧科大厦与火器营大楼两处房产的具体情况如下：1.北京市海淀区五棵松路32号五棵松写字楼慧科大厦（物业分别为：10层11东部、12层15东部、2层02东部及地下一层车库车位16个）东部2层、10层、12层《房屋所有权证》编号分别：为X京房权证海字第261715号、X京房权证海字第261717号、X京房权证海字第261716号，建筑面积(不含车位)约5723.97平方米，估价为12,367万元；地下一层16个车位估价为276万元。2.北京市海淀区火器营路1号商业独栋《房屋所有权证》编号：X京房权证海字第077471号，建筑面积为6193.76平方米，估价为11,385万元。3.权属状况说明拟转让房产中慧科大厦房产占用土地系出让用地，基于开发商原因，其土地使用权及地下车位权属已被人民法院查封，截至目前尚未取得国土资源主管部门核发的《国有土地使用权证》及前述16个车位的权属证明。拟转让房产中火器营房产所有权权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施。4.运营情况说明慧科大厦房产系公司于2007年12月购置，火器营大楼房产系公司于2008年12月购置；截至2011年9月30日，慧科大厦已计提折旧年限：2年零1个月，火器营大楼已计提折旧年限：1年零9个月。两处房产从购置至今一直处于闲置状态（慧科大厦购置后经我公司装修）。（二）交易标的评估情况-4-1.第一太平戴维斯对公司位于北京市海淀区火器营1号一号楼地下一层至地上二层的配套用途房产的市场价值进行了评估，并出具了第评房（2011）字第009号《房地产估价报告》，本次评估的估价时点为2011年6月20日，以市场法和收益法为评估方法。评估结果如下：名称建筑面积（平方米）土地使用权面积（平方米）单价（元/平方米）总价值（万元）地下一层74.744,601.9818,381.0011,385.00地上一层3,059.51地上二层3,059.51合计6,193.764，601.9818,381.0011,385.002.第一太平戴维斯对公司位于北京市海淀区五棵松路32号慧科大厦第二层02东、第十层11东部及第十二层15东部、地下一层1-16号车位办公及车库用途房地产的市场价值进行了评估，并出具了第评房（2011）字第010号《房地产估价报告》，本次评估的估价时点为2011年6月30日，以市场法和收益法为评估方法。评估结果如下：名称建筑面积（平方米）土地使用权面积（平方米）单价（元/平方米）总价值（万元）十二层15东部1,728.04未见21,178.008,200.00十层11东部2,143.82未见第二层02东1,852.11未见22,499.004,167.00地下一层1-16号车位864.96未见3,191.00276.00合计6,588.9312,643.00（三）交易标的定价情况-5-本次交易标的的交易价格基于第一太平戴维斯对上述房产价值评估并经交易双方协商后商定。四、交易协议的主要内容及履约安排（一）公司拟与福建银森、北京发德宝分别签署的《北京市存量房屋买卖合同》等相关法律文件的主要内容1.《北京市存量房屋买卖合同》的主要条款（1）自买卖双方签署的《北京市存量房屋买卖合同》生效之日起15个工作日内，买受人一次性将房屋买卖价款全部付至出卖人的指定账户；（2）出卖人在买受人支付完毕全部房屋价款之日起15个工作日内将房屋交付给买受人；（3）公司内部决策机构审议通过火器营房产和慧科大厦房产交易事项且经双方签章后《北京市存量房屋买卖合同》生效，合同生效后30个工作日内，买卖双方共同向房屋权属登记部门申请办理房屋权属转移登记手续，房屋附属设施设备、装饰装修、相关物品所有权一并随房屋转移。2.《补充协议书》的主要条款（1）福建银森认可目前慧科大厦房产权属的现状，并自愿承担转让环节存在的任何法律风险，且承诺不因此向公司主张任何权利；（2）北京发德宝认可捆绑式交易的方式，承担相应的法律后果，并认可火器营房产规划用途的现状；（3）中德公司对福建银森与北京发德宝在《房屋买卖合同》以及《补充协议书》项下应承担的履约义务和违约责任承担连带担保责任。五、涉及收购、出售资产的其他安排本次资产转让交易未涉及人员安置、土地租赁等情况，未发现可能产生关联交易及同业竞争的情况；处置所得款项首先用于补充流动资金。-6-六、处置的目的和对公司的影响本公司认为本次处置的固定资产为公司的闲置的房产，可以减少公司资金占用，有利于降低财务费用，回避远期的或有权属法律风险；处置资产所得资金主要用于补充公司流动资金，并支持与公司战略发展相关的业务，将对公司经营成果产生有利影响。特此公告。备查文件：1.公司第四届董事会第七次会议决议；2.房地产估价报告；3.北京市存量房屋买卖合同及补充协议。西部矿业股份有限公司董事会二〇一一年十月十九日