上海延华智能科技股份有限公司内部控制鉴证报告

上海延华智能科技股份有限公司内部控制鉴证报告会审字[2010]3418号华普天健会计师事务所（北京）有限公司中国·北京会审字[2010]3418号内部控制鉴证报告上海延华智能科技股份有限公司全体股东：我们审核了后附的上海延华智能科技股份有限公司（以下简称贵公司）管理层编制的于2009年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性的评价报告。一、对报告使用者和使用目的的限定本鉴证报告仅供贵公司为年度报告披露之目的使用,不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为贵公司2009年年度报告披露的附加文件,随年报一起披露。二、管理层的责任按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范和国家有关法律法规的要求，设计、实施和维护有效的内部控制，并评估其有效性是贵公司管理层的责任。三、注册会计师的责任我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司内部控制有效性独立地提出鉴证意见。四、工作概述我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对企业在所有重大方面是否保持了有效的内部控制获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括对内部控制的了解，评估重大缺陷存在的风险，根据评估的风险测试和评价内部控制设计和运行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。五、内部控制的固有局限性内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生且未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。六、鉴证结论我们认为，贵公司根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范建立的与财务报表相关的内部控制于2009年12月31日在所有重大方面是有效的。华普天健会计师事务所中国注册会计师：方长顺（北京）有限公司中国·北京中国注册会计师：张建波二〇一〇年四月八日上海延华智能科技股份有限公司关于内部控制有效性的自我评价报告一、公司基本情况上海延华智能科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）是由上海延华智能科技有限公司整体变更设立的股份有限公司，于2006年11月2日在上海市工商行政管理局办理工商登记，注册资本为6,000万元。根据本公司2006年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]351号文核准，本公司于2007年10月向社会公众公开发行人民币普通股2,000万股，注册资本增至8,000万元，股票于2007年11月1日在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易，股票简称“延华智能”，股票代码为“002178”。公司的经营地址：上海市西康路1255号普陀科技大厦。法定代表人：胡黎明。公司经营范围：楼宇智能化工程，公共安全防范工程设计、施工、维修，计算机网络系统集成，楼宇智能化、计算机专业四技服务，承包境外建筑智能化工程和境内国际招标工程；承包境外建筑智能化工程和境内国际招标工程的勘探、咨询、设计和监理项目；境外建筑智能化工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施境外建筑智能化工程所需的劳务人员，销售电子产品、通信设备、金属材料、建材、机电产品、五金交电、仪器仪表、计算机及配件，专业承包消防设施工程；从事货物及技术的进出口业务，卫星电视系统的设计、安装和调试（凡涉及许可经营的项目凭许可证经营）。二、公司内部控制制度遵循的基本原则和目标（一）公司内部控制制度遵循的基本原则1、内部控制制度的制定必须符合国家有关的法律、法规和政策以及财政部颁布的《企业内部控制基本规范》；2、内部控制制度应根据公司实际情况，针对业务过程中的关键控制点，将该制度落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节，涵盖各项经济业务和相关岗位；3、内部控制制度应保证公司机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督，任何部门和个人都不得拥有超越内部控制的权力；4、内部控制制度的制定兼顾成本效益的关系，尽量合理地控制成本以达到最佳的控制效果；5、内部控制制度需适应公司业务发展、管理要求以及外部环境变化，并不断根据情况进行修订和完善。（二）公司内部控制制度制定和执行达到的目标1、建立和完善符合公司管理要求的内部控制结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制；2、强化风险管理，建立行之有效的风险控制系统，保证公司各项业务活动的正常运行；3、规范公司会计核算，保证会计资料的真实、准确、完整；4、建立良好的公司内部控制经济环境，防止并及时发现和纠正各种舞弊及错误行为，保护公司资产的安全、完整。5、确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。三、内部控制制定和执行已充分考虑以下要素（一）内部环境1、治理结构公司治理层的职责已经通过《公司章程》等文件予以明确，治理层通过自身活动并在专业委员会支持下实施监督。股东大会为公司最高权力机构，通过董事会对公司进行日常管理和监督，公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1名。董事会下设董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员，确保董事会对管理层的有效监督，完善公司的治理结构。2、机构设置及权责分配公司结合自身业务特点和内部控制要求，设置了销售部、市场部、商务中心、技术中心、工程管理中心、医疗卫生事业部、楼控产品事业部、人力资源部、财务部、总经办、驻外办事处等职能部门，各部门之间权责分明、相互制约、相互监督；公司通过编制各部门岗位责任制，使全体员工能够掌握内部机构设置、岗位职责、业务流程等情况，正确行使自身职权本公司内部控制组织机构图如下所示：公司下设3个控股子公司，即上海业智电子科技有限公司、上海多昂电子科技有限公司、上海东方延华节能技术服务有限公司。3、内部审计为了适应公司经营和发展的需要，加强内部审计监督，并根据《中华人民共和国审计法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，结合公司实际，公司制定了《内部审计制度》，并设立了审计部。审计部由公司董事会审计委员会领导，负责对公司及控股子公司的经营活动、内部控制建立及执行情况等进行独立的审计监督，对监督检查中发现的问题，直接向董事会审计委员会作出报告。4、人力资源政策公司在人力资源管理方面，对录用与辞退、职员纪律、薪金、福利、奖励和处分、培训与考核、劳动合同、职员行为准则等制定了明确的规定；同时公司将企业文化体现在价值观上，“相信与尊重员工，追求卓越的成就与贡献，在经营活动中，坚持诚实与正直，鼓励与支持创新，靠团队协作实现目标”形成了良好的工作环境。公司现有正式员工160人，根据实际情况需要，公司针对不同岗位开展多种形式的后续教育培训，使员工能够胜任所处岗位；同时公司不断引进新的人才，形成了内部有序的人才竞争机制，为公司可持续发展提供保障。股东大会董事会监事会总经理专门委员会董事会秘书销售部市场部商务中心技术中心工程管理中心医疗卫生事业部楼控产品事业部人力资源部副总经理副总经理副总经理（常务）财务部总经办驻外办事处5、企业文化公司不断完善企业文化建设，董事、监事、经理及其他高级管理人员在企业文化建设中发挥主导作用，公司以“诚信守法、永续经营，为社会创造财富；科学管理、创新科技，为客户提供领先的产品与优质的服务；勤勉实干、精心运作，为股东带来持续稳定增长的投资回报”为公司的经营宗旨，以“培养优秀人才，提供放心服务，与国家共同进步与成长，成为具有卓越文化的高科技企业”为企业整体定位，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理理念，强化风险意识。公司坚持“追求完美，永不推辞”的企业精神，诚实守信、合法经营。（二）风险评估及应对1、识别、评估及应对宏观经济和相关行业法规政策变化风险2009年是我国“十一五”规划的第四年，十七大提出的经济发展目标，国家出台的一系列贯彻和落实科学发展观，加强和改善行业管理，加快自主创新的政策和措施，上海世博会建设进入高潮，以及配套设施建设的拉动效应等重大工程的展开等，有力的推动了智能建筑行业和技术的发展。智能建筑行业经过十几年的发展，从概念到实用，乃至今天已成为建筑的必然需求，正在走向功能需求明确，技术实用、市场成熟的发展阶段，同时由于政策、市场、新技术和应用需求的推动，国家出台的一系列贯彻和落实科学发展观，加快自主创新的政策和措施，特别在节能、减排，绿色、生态、数字化等技术的应用需求，促进了行业新技术的发展。公司在经营过程中始终面临着能否将国家对行业的一系列支持政策转化为自身的技术和市场优势，以及国家调控政策对建设领域业务拓展产生影响带来的风险。应对措施：近年来，在国家有关部门相继出台的系列宏观调控政策的影响下，公司调整了业务比例构成，业务重点向市政工程、宾馆酒店、科教文卫、办公建筑、数字化社区等现代服务业和国民经济需求相关领域拓展，其中市政工程、宾馆酒店、科教文卫类建筑智能工程总承包业务的快速增长在一定程度上消化了宏观调控对公司主营业务收入的影响。2、识别、评估及应对经营风险（1）原材料价格波动风险及其应对措施公司智能工程的主要成本为材料成本，因此，原材料的价格波动，将对工程项目收益产生重大影响，给公司带来经营风险；此外，由于工程总承包合同的签订与供应商采购合同的签订存在时间上的差异，在此期间原材料价格的波动，也将直接影响工程项目收益，给公司带来一定的经营风险。应对措施：为了防范原材料价格波动带来的经营风险，公司尽量选择信誉良好的供应商进行长期合作，并进行批量采购，以降低采购成本；工程结束后，公司将根据实际的材料采购成本与工程投标价之间的差异，分析采购成本对项目收益的影响，并根据采购环节成本控制情况对采购部进行奖惩。（2）工程施工管理、质量管理风险及其应对措施随着公司智能工程总承包项目在外省市区域的不断增多，经营区域更加分散，上海总部充分及时地掌握外省市项目现场工程进度、安全、质量、人力资源配备等方面信息的难度进一步加大。公司工程合同条款中均约定了质量保障等义务，对工程项目质量或工期延误等问题给客户造成的经济损失，公司将负有赔偿责任，并在声誉及经济上受到双重损失，给公司带来一定的经营风险。应对措施：为了确保上海总部能够充分及时地掌握外省市各项目现场的进度、安全、质量、人力资源配备等诸要素，公司设立了北京分公司、武汉分公司、南京分公司、杭州分公司、宁波分公司、合肥分公司、成都分公司、深圳分公司、福州分公司等分公司，以便公司及时掌握各工程项目的有关信息并做出决策。公司充分认识到项目经理管理是防范工程施工管理风险的关键因素，因此公司制定了一系列规章制度来确保项目经理能够对工程项目实施有效的管理。为了选择合适的项目经理对施工现场进行管理，公司规定，工程中标后，公司根据工程的大小并结合以往各项目经理的施工管理水平，选择合适的项目经理负责现场施工管理。施工前，项目经理必须与公司签订承包责任书，明确双方的责任与义务。为了确保工程质量、安全、工期，公司规定项目经理应在项目开工之前，与建设方、监理方、总包方相关人员建立联系，组织项目组成员熟悉投标设计方案、深化设计方案、勘察现场、以及负责编制施工组织设计方案并努力协调以获得建设方或监理方书面认可，施工开始后，项目经理必须每周向总经理提交工作报告，同时每月定期提交项目情况分析报告，如实反应公司需要的信息并对重大事宜进行分析，由于项目经理管理不当原因，导致工程质量、安全、工期等不符合公司与业主的要求，由此给公司带来的损失，扣除保险赔偿后，由项目经理承担。同时为了协助与监督项目经理对施工现场的管理，公司委派施工员、质量员、材料员、安全员、资料员对项目施工现场进行全程跟踪，将施工现场获得的信息及时反馈给相关部门，以方便相关部门进行决策。目前，公司已经建立了一整套项目经理优胜劣汰的机制，淘汰了施工管理水平较低的项目经理，提高了整个项目经理队伍素质建设与工程施工管理水平。3、识别、评估及应对财务风险应收账款发生坏账的风险及其应对措施公司所处的智能建筑行业的工程涉及的合同金额较大，工