新三板培训PPT

新三板1新三板的基本介绍及发展进程2企业挂牌新三板的条件3新三板挂牌流程4新三板挂牌的好处与风险5新三板与主板、创业板的区别6关于新三板企业的再融资及转板目录CONTENTS7新三板市场股票转让方式介绍第1章新三板的基本介绍及发展进程基本介绍三板市场的全称是“代办股份转让系统”，于2001年7月16日正式开办。作为我国多层次证券市场体系的一部分，三板市场一方面为退市后的上市公司股份提供继续流通的场所，另一方面也解决了原STAQ系统（全国证券交易自动报价系统）、NET系统历史遗留的数家公司法人股流通问题，也称作“旧三板”。“新三板”市场原指中关村科技园区非上市股份有限公司进入代办股份系统进行转让试点，因为挂牌企业均为高科技企业而不同于原转让系统内的退市企业及原STAQ、NET系统挂牌公司，故形象地称为“新三板”。目前，新三板不再局限于中关村科技园区非上市股份有限公司，也不局限于天津滨海、武汉东湖以及上海张江等试点地的非上市股份有限公司，而是全国性的非上市股份有限公司股权交易平台，主要为创新型、创业型、成长型中小微企业提供服务的这么一个场所，是弥补证券交易所的不足。基本介绍发展历程第2章企业挂牌新三板的条件挂牌条件1企业依法设立且存续满两年2业务明确，具有持续经营能力3企业治理机制健全，合法规范经营4股权明晰，股票发行和转让行为合法合规6主办券商推荐并持续督导5监管部门要求的其他条件从以上条件可以看出，企业在新三板挂牌门槛较低，无盈利的要求。新三板市场主要是解决处于初创阶段中后期和幼稚阶段初期的中小企业股份转让及融资问题，是我国建立多层次资本市场体系的重要举措，有利于增强资本市场服务实体经济能力，支持中小企业发展，促进我国调整经济结构、转变经济发展方式、实现经济转型和产业升级。第3章新三板挂牌流程挂牌流程挂牌流程第4章新三板挂牌的好处与风险提升了企业知名度和品牌形象，提高了企业信用等级，吸引了全国的战略投资机构和风险投资的注意力，有助于加速了实现股权融资，为企业提供了直接融资和间接融资的机会。企业得到自身完善和规范。通过挂牌，企业得到较为“干净”的洗礼，企业治理结构得到强化和完善，生产经营更加规范，为做大做强，健康发展，实现百年老店，奠定了坚实的基础。挂牌的好处对吸引人才，留住人才，增强了无穷的动力和凝聚力。目前，中小企业发展的缓慢，主要原因之一，就是缺乏人才。企业通过挂牌，有了长期的无形的广告效应，对产品销售有了助长力，加之股权激励，效益提高，就能较好地吸引人才，留住人才，对企业发展就有保障。企业登陆“新三板”，费用比较低，减少融资成本。随着企业发展壮大，为走向更高层次的市场板块，大大地缩短了时间和空间。挂牌的好处01扩容态势迅猛02内控门槛会提高03融资能力待增强04转板制度待完善挂牌的风险第5章新三板与主板、创业板的区别新三板与主板、创业板的区别项目三板创业板（二板）主板(深圳中小企业版和上海主板)定义三板市场主要指“代办股份转让系统”和地方产权交易市场、“条块结合”的场外交易市场体系等。是根据中国证监会解决历史上遗留问题的既定政策,对原STAQ、NET系统挂牌公司,在未上市前的股份转让做出的安排创业板又称二板市场，即第二股票交易市场。在我国，主板指的是沪、深股票市场。创业板是指专为暂时无法在主板上市的中小企业和新兴公司提供融资途径和成长空间的证券交易市场，是对主板市场的重要补充。主板市场，指传统意义上的证券市场（通常指股票市场），是一个国家或地区证券发行、上市及交易的主要场所主体资格非上市股份公司依法设立且合法存续的股份有限公司依法设立且合法存续的股份有限公司股本要求无限制发行后股本总额不少于3000万元发行前股本总额不少于人民币3000万元；发行后股本总额不少于人民币5000万元经营年限存续满2年持续经营时间在3年以上持续经营时间在3年以上项目三板创业板（二板）主板(深圳中小企业版和上海主板)盈利要求具有持续经营能力最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元且持续增长；或：最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近2年营业收入增长率均不低于30%。最近3个会计年度净利润均为正且累计超过人民币3000万元；最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元资产要求无限制最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％主营业务主营业务突出，具有持续经营能力最近2年内没有发生重大变化最近3年内没有发生重大变化实际控制人无限制最近2年内未发生变更最近3年内未发生变更项目三板创业板（二板）主板(深圳中小企业版和上海主板)董事及管理层无限制最近3年内未发生重大变化成长性及创新能力中关村高新技术企业:软件、生物制药、新材料、文化传媒等新兴行业两高五新”企业：高科技，高增长，新经济，新服务，新能源，新材料，新农业。无限制投资人具备相应风险识别和承担能力的特定投资者：(一)机构投资者，包括法人、信托、合伙企业等；(二)公司挂牌前的自然人股东；(三)通过定向增资或股权激励持有公司股份的自然人股东；(四)因继承或司法裁决等原因持有公司股份的自然人股东；(五)协会认定的其他投资者。有两年投资经验的投资者无限制项目三板创业板（二板）主板(深圳中小企业版和上海主板)信息披露之定期报告年报和半年报年报、半年报和季报年报、半年报和季报备案或审核备案制：中国证券业协会对推荐挂牌备案文件无异议的，自受理之日起五十个工作日内向推荐主办券商出具备案确认函。设创业板发行审核委员会，加大行业专家委员的比例。审核制：证监会发审委审核设主板发行审核委员会，25人。审核制：证监会发审委审核股份转让投资者买卖挂牌公司股份，须委托主办券商办理通过交易平台办理通过交易平台办理交易限制每笔委托股份数量应为3万股以上。股份余额不足3万股的，只能一次性委托卖出。股份的报价为“每股价格”。报价最小变动单位为0.01元。每一笔500股，且为其整数倍，涨跌幅10%限制每一笔100股且为其整数倍，涨跌幅10%限制新三板信息披露制度（一）基本原则及制度基本原则真实（不存在虚假记载）准确（不存在误导性陈述）完整（不存在重大遗漏）及时（触发首个披露时点）公平（面向所有市场参与者）主要特点券商事前审查，股转系统事后审查（趋势：电子化监控）遵循重要性原则（自主披露）引入豁免披露（但不过度）禁止无痕替换（行为档案）（二）年报（1）基本原则针对挂牌公司特点，适当披露，保证信息披露内容的真实、准确、完整。在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告。基本思路系统梳理披露逻辑，突出重点，模块化展示自主披露凡公司认为对投资者决策有重大影响的信息，不论制度是否有明确规定，公司均应主动披露；由于商业机密、国家机密等特殊原因导致某些信息不便披露的，可申请豁免披露风险警示当公司最近一个会计年度的财务报告被出具否定意见或无法表示意见的审计报告，或者经审计的期末净资产为负值时，将对其股票转让实行风险警示关联交易将关联交易分为日常性关联交易和偶发性关联交易，对日常性关联交易通过一次性披露年度预计总额和执行情况提高效率，对偶发性关联交易则提高披露要求，经股东大会审议发布临时公告说明资金结算情况及该交易对公司生产经营的影响（2）格式重点要求（三）半年报（1）基本原则与关注要点在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告创新披露格式，标准化表格为主，为电子化报送打基础半年度报告可以不经审计，财务报表及附注未经会计师事务所审计的，挂牌公司应当注明“未经审计”字样应重点围绕商业模式、行业及季节性、周期性各因素展示经营成果（2）样本（四）临时公告第1号挂牌公司关联交易公告第2号挂牌公司股票解除限售公告第3号挂牌公司召开股东大会通知公告第4号挂牌公司股东大会决议公告第5号挂牌公司董事、监事及高级管理人员变动公告第6号挂牌公司权益变动公告第7号挂牌公司设计诉讼、仲裁公告第8号股份交易异常波动公告第9号挂牌公司澄清公告第10号挂牌公司对外提供担保公告第11号挂牌公司收购、出售资产公告第12号挂牌公司对外投资公告第13号挂牌公司分红派息、转增股本实施公告第14号挂牌公司股权质押、司法冻结公告第15号挂牌公司会计师事务所变更公告总结：1、新三板无硬性财务指标要求现有规则更看重企业的持续经营能力，对营业收入、净利润等财务指标无硬性要求。实际操作中，为完善改制，经审计的净资产至少应达到500万元。2、新三板挂牌条件弹性较大创业板、中小板的上市条件众多，在主题资格、独立性、规范运行、财务会计、募集资金投向等方面都有严格限制（如、创业板发行条件仅明文规定的就有19条）。而目前新三板挂牌的法定条件仅6条，且多为定性指标，具体尺度由主办券商判断、把握，例如，报告期内实际控制人变更等情况，只要有充足理由说明对公司的持续经营能力没有影响、对未来发展有利，一般不构成挂牌的障碍。3、新三板挂牌成本低、周期短公司支付给各个中介的费用不到主板、创业板的十分之一，且地方政府一般会提供财政补贴，企业的改制、挂牌成本极低。从主办券商进场到股票挂牌一般需要半年左右时间，而股票进入主板或创业板，从接受辅导到股票上市一般需要一年半以上的时间。总结：4、新三板可自行选择融资对象及融资时点主板、创业板市场只能选择IPO方式向不特定对象发行新股融资，上市当时就要稀释原股东的股权，上市后再融资也要经过严格的审批程序。而在新三板挂牌则可由企业自行决定是否融资，以及融资时点、融资对象。5、新三板的适度信息披露原则与主板、创业板相比，新三板对强制披露事项、披露流程进行简化，例如，不要求披露季报，在指定网站（全国中小企业股份转让系统）披露即可（不要求在报纸上披露）。第6章关于新三板企业的再融资及转板新三板挂牌的同时，可以有多种融资形式。优先股是股份有限公司的一种类似举债集资的形式，是一种基本的融资工具，是多元化的资本市场的重要组成部分。一般不上市流通，持有者也无权干涉企业的经营管理，不具有表决权。“优先股的金融特性在于它兼具股本证券和债务融资的特点。”类似于普通股之处是它不需要还本，属于长期投资；而类似于债券之处在于它具有固定的股利，而且在一定条件下可以要求破产清算。在破产清偿过程中，优先股的清偿地位迟于债券而先于普通股，从而对投资者有较好的保护作用。一、优先股新三板企业的再融资发行优先股相当于发行无限期的债券，可以获得长期的低成本资金，但又不是负债而是资本，就能提高企业的资产质量，有利于长久发展，尤其适合中小型企业。新三板企业的再融资二、可转债和私募债可转债全称为可转换公司债券，在一定条件下可以被转换成公司股票的债券。它具有债权和期权的双重属性，其持有人可以选择持有债券到期，获取公司还本付息；也可以选择在约定的时间内转换成股票，享受股利分配或资本增值。私募债则是发行者向与其有特定关系的少数投资者为募集对象而发行的债券。在新三板挂牌的企业还可以发行可转债和私募债等。通过IPO转板IPO是最为常见的转板形式。根据股转系统提供的数据，截至2016年初，已经有11家公司通过IPO的方式转板成功（久其软件、北陆药业、世纪瑞尔、佳讯飞鸿、紫光华宇(已更名为“华宇软件”)、博晖创新、东土科技、安控科技、双杰电气、康斯特以及合纵科技）。对新三板挂牌公司来说，通过IPO转板可以募集一大笔资金，也因其特殊身份容易获得投资者关注，但IPO路途漫长，不确定性较大。新三板企业的转板安控科技是最新一个通过IPO方式从新三板转板至创业板的案例。2014年1月23日，安控科技成功在创业板挂牌，本次IPO，公司以35.51元/股的发行价发行1345万股，募集资金1.49亿元，上市首日收盘价51.58元，涨幅45.25%。安控科技这家主营工业自动控制系统装置制造的公司，2013年实现净利润5103.