第3章 跨国并购

1引例联想收购IBM全球PC业务2并购前两公司状况联想集团1984年成立，2002年营业额为202亿港元，2003年联想台式电脑销量全球排行第五，2004年联想PC在全球市场的占有率为2.2%。IBM1914年成立，是世界上最大的信息工业公司，2003年全球雇员超过30万人，业务遍及160多个国家和地区，2003年全球营业收入891.31亿美元，2004年IBM的PC在全球市场占有率为5.6%，远远落后于戴尔和惠普。从20世纪90年代起，IBM就转为主要为公司集团提供电脑服务的企业，PC逐渐退出其生产领域。3并购过程联想与IBM的并购谈判经历了13个月，首席财务官马雪征和高级副总裁乔松作为谈判领队，包括行政、研发、供应链、人力资源、专利、IT、财务等部门都派出了专门小组，整个谈判团队接近100人。此外，联想还组建了一支庞大的国际化顾问团队协助谈判，包括高盛、麦肯锡、普华永道、奥美等分别承担联想的战略、投资、会计、公关等工作。4并购结果联想年销售额狂增近四倍达到120亿美元，进入世界500强企业。联想成为全球第三大PC厂商，IBM持有联想集团18.9%股份，中方股东联想控股公司持有45%股份。IBM高管沃德出任联想集团CEO，杨元庆改任董事长，柳传志退居幕后。联想总部迁往美国纽约，主要生产基地在中国。IBM电脑事业部近万名员工随之划归联想名下，联想员工总数达19000人。5第三章跨国并购学习目标1、了解跨国并购类别、跨国并购与其他相关制度区别、跨国并购的环境问题。2、理解跨国并购概念、特征、影响跨国并购的因素，以及跨国并购的运作过程。6主要内容跨国并购概述跨国并购的环境问题跨国并购的运作7第一节跨国并购概述跨国并购基本概念跨国并购类别跨国并购特征及影响因素8一、跨国并购基本概念跨国并购的概念跨国并购与相关制度比较9（一）跨国并购的概念跨国并购（cross-borderM&A)是并购在概念外延上的拓展，是并购在空间上的跨越国界。其基本含义为：一国企业为了某种目的，通过一定的形式和支付手段，购买另一国企业的股份或资产的一部分或全部，从而对该国企业的经营管理活动实施控制。跨国兼并：在当地企业和外国企业的资产和业务合并后建立一家新的实体或合并成为一家现有的企业。跨国收购：收购一家现有的当地企业或外国子公司的控股股份。10（二）跨国并购与相关制度比较1、国内并购与跨国并购区别（1）跨国并购分为跨国兼并和跨国收购，但实务中更多的是跨国收购。（2）跨国并购发生的原因与国际因素有很大关联性。（3）跨国并购直接表现为并购者对市场份额占有程度和市场竞争力的扩展，世界市场份额和市场力集中程度的改变。（4）跨国并购主要是跨国公司基于其全球发展战略而实施的。（5）跨国并购比国内并购具有更多进入障碍，其实施也更复杂。11（二）跨国并购与相关制度比较2、跨国并购与外国直接投资比较（1）外国直接投资主要有新建FDI和跨国并购两种基本形式。（2）跨国并购的优势：①突破了进入新行业的壁垒。②降低了企业发展的风险与成本。③充分利用了“经验-成本”曲线效应。12二、跨国并购的类别1、按照并购双方行业相互关系划分（1）横向跨国并购（2）纵向跨国并购（3）混合跨国并购2、按照并购双方是否接触划分（1）直接并购（2）间接并购3、按照目标公司是否上市划分（1）私人公司并购（2）上市公司并购13三、跨国并购特征及影响因素跨国并购的特征影响跨国并购的主要因素14（一）跨国并购的特征1、并购规模不断扩大，形成一批世界级超大型跨国公司。2、发达国家成为跨国并购主角。3、跨国并购主要集中在服务业和技术密集型行业。4、股票置换成为跨国并购的主要交易方式和手段。5、横向并购是跨国并购主流，大大提高了行业市场的集中度。15（二）影响跨国并购的主要因素1、经济全球化经济全球化将各国的生产、贸易与消费纳入一体化之中，这就要求生产要素要在全球范围内配置，从而使得各国内外部市场界限日益模糊。2、技术进步一方面技术进步为跨国并购提供了有利条件，另一方面也使得跨国公司在巨大竞争压力下主动参与跨国并购。3、各国对外国直接投资管理政策的调整各国对外国直接投资管理政策的调整主要包括贸易自由化和一些行业管制的解除。4、资本市场自由化的推动。16第二节跨国并购的环境问题国际投资环境法律环境17一、国际投资环境1、国际投资环境概念指在一定时间内，东道国（地区）拥有的影响和决定国际直接投资进入并取得预期经济效益的各种因素的有机整体。2、国际投资环境分类（1）政治因素：政治体制、社会结构、政局稳定性、社会安定性等。（2）经济因素：经济结构、产业结构、就业结构、消费结构等。（3）法律因素：政策限制与管制、税收优惠政策等。（4）社会文化因素：教育、文化、宗教、观念、道德准则等。（5）基础设施因素（6）自燃地理因素18二、法律环境跨国并购的法律环境指一个国家或地区足以直接或间接影响外国收购公司投资权益、投资活动及组织的有关法律制度和法律规范总称。跨国并购的法律环境包括三个层次：（1）东道国对外资进入证券市场的管制及对外资收购上市公司控制权的控制。---核心层次。（2）东道国证券法规的有关规定。---中间层次（3）与并购有关的其他重要法律规范。---外部层次19第三节跨国并购的运作目标企业评估支付方式选择跨国并购整合20一、目标企业价值评估目标企业并购前价值评估目标企业并购后增长价值评估21（一）目标企业并购前价值评估1、资产法对目标企业的资产、负债和商誉进行逐项评估。具体步骤是：首先评估各项资产负债，计算净资产公允价值；其次评估目标企业商誉价值；最后加总得出目标企业评估价值。2、市场法通过公司发行在外的各种证券的市场价值来评估该公司价值。适用于证券公开上市的公司。其理论基础是有效市场假设。（1）股票市价法：目标公司股价与其股票数量乘积，即市值总额。（2）市盈率乘数法：税后利润和标准市盈率乘积。（3）股利资本化法：预期年股利额/年股利率3、比较法4、净现值法22（二）目标企业并购后价值评估在考虑成长期权的评价体系下，企业并购投资价值由两部分组成：运用传统的净现值评价方法得出的未来现金流贴现值、成长期权的价值。VT=VN+VO式中：VT表示并购投资全部价值VN表示按净现值计算的并购投资现金流贴现值VO表示成长期权价值。23二、支付方式的选择1、跨国并购支付方式：现金、股票、债券、可转债、优先股等2、影响支付方式选择的因素（1）制度限制（2）并购方财务状况（3）税收：由于各国税法对不同类型资产和收益规定的税率有很大区别，因此并购支付方式选择所要考虑的一个重要因素就是如何避税，甚至是如何免税。（4）并购双方股东的要求并购公司应认真研究目标公司股东的收入水平、税收待遇及心理特征，设计出对方愿意接受的支付方式。（5）会计处理方法24三、跨国并购整合1、企业文化整合企业文化整合涉及双方价值理念、经营哲学、行为规范、工作风格等方面个性特征。2、管理系统整合一方面涉及管理制度，另一方面涉及管理能力和才能。3、组织机制整合4、人力资源整合