中国冶金科工股份有限公司

中国冶金科工股份有限公司MetallurgicalCorporationofChinaLtd.（北京市海淀区高梁桥斜街11号）首次公开发行A股股票招股说明书保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦A层中国冶金科工股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书1中国冶金科工股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书发行股票类型：人民币普通股（A股）发行股数：35亿股每股面值：人民币1.00元每股发行价格：人民币5.42元发行日期：2009年9月9日上市证券交易所：上海证券交易所A股发行后的总股本：165亿股不超过191.10亿股（H股超额配售选择权行使前）A股、H股发行后总股本：不超过195.015亿股（如全额行使H股超额配售选择权）不超过26.10亿股（H股超额配售选择权行使前）H股发行数量（不含社保基金减持股数）：不超过30.015亿股（如全额行使H股超额配售选择权）本次发行前股东所持股份的流通限制及期限、股东对所持股份自愿锁定的承诺：本公司控股股东中国冶金科工集团有限公司承诺：自本公司A股股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由本公司收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。本公司股东宝钢集团有限公司承诺：自本公司A股股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由本公司收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的有关规定，本公司首次公开发行A股股票并上市后，中国冶金科工集团有限公司和宝钢集团有限公司转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继原股东的禁售期义务。若H股发行成功，全国社会保障基金理事会将委托本公司在H股市场出售由中国冶金科工集团有限公司和宝钢集团有限公司按照《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》规定划转至全国社会保障基金理事会的国有股，并在香港联交所以H股方式交易，此部分股票不受前述禁售期限制。保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司招股说明书签署日：2009年9月17日中国冶金科工股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书2发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。中国冶金科工股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书3重大事项提示本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文，并特别注意下列重大事项提示：1、经中国证监会核准，本公司在境内进行本次A股发行，同时本公司正在积极寻求进行面向境外投资者的H股发行。本招股说明书是本公司仅为在中国境内首次公开发行A股股票所使用，不得用作且不构成对境外投资者的宣传材料，本招股说明书中有关本次H股发行的情况介绍也不应被理解为进行H股发行的宣传。同时，本公司正在计划的H股发行可能在发行价格、信息披露的内容和格式等方面与A股发行存在差异。本公司特别提示投资者：尽管本公司的H股发行方案已经公司2008年第一次临时股东大会审议通过，并计划在得到境内和境外相关监管机构核准后尽快实施，但是H股发行能否成功实施取决于境内外监管机构的审批、市场走势、投资者的信心等多种因素的影响。同时，如果H股发行实施，将摊薄公司的每股财务指标，本公司特别提醒投资者关注该等影响。2、本公司拟公开发行的H股的发行价格不低于A股的发行价格，昀终发行价格在考虑国内外投资者利益的情况下，根据H股发行时境内外资本市场的发行情况，按照本公司所处行业的一般估值水平以及市场认购情况确定。3、根据《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定，经报国务院同意，本公司设立未满三年即可申请在境内公开发行股票并上市。4、2008年12月1日，本公司2008年第一次临时股东大会审议通过了《关于中国冶金科工股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的议案》、《关于中国冶金科工股份有限公司公开发行境外上市外资股（H股）的议案》。根据财政部颁布的《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》（财企[2002]313号）及本公司上述股东大会决议，本公司设立的审计评估基准日（2007年12月31日）至本公司设立日（2008年12月1日）期间的净利润（合并报表口径）由中冶集团享有，并拟以特别红利的形式发放；本公司设中国冶金科工股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书4立次日（2008年12月2日）至A股发行上市前昀近一期审计基准日（2009年6月30日）之间产生的净利润（合并报表口径）由本公司的发起人中冶集团和宝钢集团按持股比例享有。本公司已聘请利安达会计师事务所有限责任公司对2008年度及2009年1-6月份的财务报告进行了审计，根据前述规定及中冶集团和宝钢集团签署的《利润分享协议》，需向中冶集团支付的款项合计523,003.79万元，其中特别红利的金额根据审计结果并经调整后为312,117.77万元。需向宝钢集团支付的分红款项为2,130.16万元。截至本招股说明书签署之日，上述特别红利和利润分配已经以现金方式派发完毕。经本公司2008年第一次临时股东大会审议通过，A股发行上市前昀近一期审计基准日次日（2009年7月1日）至本次A股发行日之间产生的净利润由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。根据2008年第一次临时股东大会决议，如果在本次A股发行（刊登招股意向书之日）后的三个月内完成H股的发行，则从A股发行到H股发行期间的净利润，本公司将不作利润分配。在H股发行完成后，本公司新老股东将按照H股发行后各自持有的股份共享发行前的累计滚存未分配利润。如果在本次A股发行（刊登招股意向书之日）后的三个月内未能完成H股发行，则本公司将根据本公司的股利分配政策与股东大会确定的分配方案对自A股发行上市前昀近一期审计基准日次日（2009年7月1日）起产生的滚存未分配利润进行分配。5、本公司设立时，中发国际资产评估有限公司以2007年12月31日为评估基准日，就中冶集团拟整体重组、发起设立本公司所涉及的纳入本公司的资产及相关负债进行了评估。根据该资产评估报告，中冶集团拟投入本公司的评估后资产总额共计4,796,953.83万元，负债共计2,871,770.56万元，净资产共计1,925,183.27万元。中冶集团投入本公司的净资产评估值较调整后的账面值增值为2,129,385.00万元，其中主要是长期股权投资评估增值2,129,080.91万元。前述资产评估结果已经获得国务院国资委核准。根据财政部的相关规定，对于本公司及本公司所属企业中原为全民所有制企中国冶金科工股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书5业本次改制为公司制企业的，在编制财务报表时，本公司在纳入本公司范围内净资产原账面价值的基础上按照评估结果对净资产的影响调整了本公司及相关子公司的个别财务报表，且将进行上述调整以后的净资产作为持续核算的结果并入本公司的合并财务报表。对于本公司所属企业中之前已经改制为有限责任公司或股份有限公司的，且改制时已经按照有关规定按当时资产评估结果进行了账务处理的子公司，本次不再按照评估结果调整其个别财务报表，而以该等子公司原账面价值作为计量基础反映在本公司的合并财务报表中。因此，本公司在编制合并财务报表时对于母公司层面确认的部分评估增值应予以转回，冲减本公司长期股权投资评估增值部分，并相应调减资本公积。根据上述规定进行会计处理，2009年6月30日，本公司母公司的所有者权益为1,975,335.64万元，其中股本为1,300,000.00万元，资本公积为650,346.57万元；在编制本公司合并报表时，对于本公司所属企业中在中冶集团重组改制设立本公司前已经改制为公司制企业的长期股权投资的评估增值1,597,810.74万元在编制合并财务报表时予以冲回并相应调减资本公积，此外，可供出售金融资产公允价值变动等对资本公积的影响为23,810.98万元，本公司2009年6月30日合并报表资本公积为-923,653.19万元。经上述会计处理后，本公司合并报表所有者权益为1,103,333.61万元，其中股本为1,300,000.00万元，资本公积为-923,653.19万元。少数股东权益为710,757.14万元，归属母公司的所有者权益为392,576.47万元，归属母公司每股净资产为0.30元。6、本公司的下属子公司是本公司的经营实体。根据财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则第2号—长期股权投资》规定，本公司在编制母公司报表时，对下属子公司的长期股权投资采用成本法核算，下属子公司宣告分配股利或利润时，母公司将确认投资收益。7、本公司于2007年1月1日开始执行《企业会计准则》（2006）。根据相关规定，对于原按工资总额14%计提的职工福利费累计余额51,415.81万元于2007年度予以转回，相应冲减2007年度的管理费用，由此导致本公司增加2007年度净利润为40,746.78万元，占本公司2007年度实现净利润的6.76%，中国冶金科工股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书6相关影响已列为非经常性损益。8、本公司根据财政部《关于下达中国冶金科工集团公司2008年中央国有资本经营预算（拨款）的通知》、《关于拨付2008年中央企业汶川地震灾后恢复重建资金的通知》，财政部拨付中冶集团灾后恢复生产重建资金共5,717万元。按照财政部通知要求，上述补助资金作为国家资本金，本公司以资本公积（中冶集团独享）进行了账务处理。9、本公司的营业收入及利润主要来源于工程承包、资源开发及房地产开发等业务，受国家宏观经济形势、钢铁行业固定资产投资、金属资源产品及房地产价格波动的影响较大。请投资者关注以上因素对本公司生产经营的影响及未来可能产生的变化。10、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）的有关规定，经国务院国资委以《关于中国冶金科工股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权[2009]460号）批复，在本公司完成A股发行并上市后，本公司国有股东中冶集团、宝钢集团将持有本公司实际发行股份数量10%的股份，预计不超过35,000万股（其中中冶集团34,650万股、宝钢集团350万股）划转给全国社会保障基金理事会持有。若本公司实际发行A股数量低于本次发行的上限350,000万股，则中冶集团、宝钢集团应划转给全国社会保障基金理事会的本公司股份数量按照实际发行股份数量的10%计算。中国冶金科工股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书7目录第一章释义...............................................................................................12一、基本术语...............................................................................................12二、行业术语...........................................................................................