中小企业板信息披露业务备忘录第6号——矿业权投资

中小企业板信息披露业务备忘录第6号——矿业权投资2011年8月30日深交所中小板公司管理部为规范中小企业板上市公司（以下简称“上市公司”）矿业权投资的信息披露行为，充分揭示矿产资源投资开发业务的风险，保护投资者的合法权益，特制定本备忘录，请各上市公司遵照执行。一、一般规定（一）本备忘录所指的矿业权包括探矿权和采矿权，矿业权投资包括上市公司向国土资源主管部门提出新设矿业权申请、通过参加国土资源主管部门组织的矿业权招标拍卖挂牌活动有偿取得矿业权、受让其他主体拥有的矿业权、直接或间接收购已取得矿业权的矿山企业股权等。（二）上市公司进行主营业务以外的矿业权投资，还应当执行《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》的规定，并委托律师事务所对矿业权投资涉及的法律问题出具专项法律意见书。（三）上市公司在矿业权投资相关公告中使用专业术语的，应简要说明其具体含义，方便投资者理解。二、首次披露的要求上市公司进行矿业权投资，除应遵守本所《股票上市规则》等业务规则中有关上市公司收购资产、对外投资等事项的披露要求外，还应特别披露以下内容：（一）特别提示上市公司应在矿业权投资公告中，对矿业权投资存在的重大风险进行特别提示，包括但不限于以下内容（如适用）：1、矿业权取得、矿产开发尚需获得批准，说明尚需履行的审批程序、预计获得批准的时间及其不确定性。2、矿业权价值和开发效益存在的不确定性，说明资源储量预估值与实际值存在差异的风险、基础储量与实际可采储量存在差异的风险等。3、矿产资源尚不具备开采条件。4、矿业权权属存在限制或者争议等。（二）矿业权投资方式上市公司应说明拟取得矿业权的具体方式，如申请新设矿业权、通过招拍挂程序取得矿业权、受让其他主体拥有的矿业权、直接或间接收购已取得矿业权的公司股权等。（三）矿业权基本情况1、矿业权最近三年权属变更的方式、时间和审批部门。2、矿业权对应的矿产资源类型、开采方式、主要产品及其用途、产品销售方式。3、矿业权的矿区范围、勘查面积或者矿区面积、资源储量（应至少披露“可采储量”）、资源品位、增储情况（含增储成本）、勘探开发所处阶段、现有生产规模、矿业权资产账面价值等。4、是否已取得国土资源主管部门颁发的许可证（如勘查许可证或采矿许可证）。已取得许可证的，应说明矿业权的剩余有效期限。许可证即将到期的，应说明是否将申请延期，办理延续登记需满足的条件和存在的风险。未取得许可证的，应说明是否具备取得许可证的条件、需履行的审批程序、需缴纳的各项费用、是否存在实质性障碍、计划申请许可证的时间以及存在的风险。5、矿业权是否存在质押、查封等权利限制或者诉讼等权利争议情况。6、矿业权权利人是否已按国家有关规定缴纳了相关费用，包括探矿权使用费、探矿权价款、采矿权使用费、采矿权价款、矿产资源补偿费、资源税等。存在欠费情况的，应说明解决措施及其影响。7、矿产资源开采是否已取得必要的项目审批、环保审批和安全生产许可。过去三年，是否存在违规开采、环保事故和安全生产事故等情形，是否因上述情形受到相关主管部门处罚。曾经受到处罚的，应说明所采取的整改措施和整改验收情况。8、对于已进入矿产资源开发阶段的矿业权，应说明最近三年经营情况，包括但不限于年开采量、年销售收入、年净利润。尚未进入矿产资源开发阶段的矿业权，应结合水、电、开发技术等生产配套条件，说明达到生产状态尚需完成的工作、尚需履行的审批程序、预计达产时间、生产规模及投资收益等。（四）矿业权投资的合规性1、新设矿业权或转让矿业权的，受让方是否具备矿业权开发利用所需要的资质条件；对于特定矿种行业，受让方是否符合国家关于相关行业的准入条件。受让方尚不具备勘探开采资质或者不符合行业准入条件的，应说明拟采取的解决措施以及预计可具备相关资质条件的时间。2、涉及矿业权转让的，应说明矿业权是否满足转让的法定条件。3、涉及国家出资勘查形成的矿业权转让的，应说明矿业权评估结果和转让行为是否经国土资源主管部门备案或确认。4、涉及境外矿业权投资的，应说明是否符合矿产所在地的外资管理、行业管理等法律规定。（五）矿业权投资的生效条件上市公司应说明矿业权投资生效需满足的条件和履行的审批程序，如矿业权转让需取得国土资源主管部门的同意并办理登记手续，国有矿山企业转让矿业权需取得国有资产管理部门批准等。（六）矿业权投资的风险上市公司应充分揭示在矿产资源勘查、立项、获准、开采等环节存在的风险因素，包括但不限于以下内容（如适用）：1、矿业权取得、矿产开发尚需获得批准，说明尚需履行的审批程序、预计获得批准的时间及其不确定性；2、矿业权价值和开发效益存在的不确定性，说明资源储量预估值与实际值存在差异的风险、基础储量与实际可采储量存在差异的风险等；3、矿产资源尚不具备开采条件；4、矿业权权属存在限制或者争议；5、矿产资源勘查失败风险；6、无法获取采矿权证的行政审批风险；7、无法获取相配套生产经营所需证照的行政审批风险；8、无法取得预期采矿规模的技术风险和自然条件约束；9、公司或本所认为应说明的其他风险。（七）律师出具的法律意见上市公司进行主营业务以外的矿业权投资，在首次履行信息披露义务时，还应委托律师事务所出具专项法律意见书。法律意见书除应核实普通交易所涉及的一般法律事项外，还应逐一核实如下事项，并就矿业权的取得是否合法有效发表结论性意见：1、交易主体是否已具有矿业权的权属证书，相关矿业权是否存在权利限制或者权利争议情况；2、矿业权的取得或者出让是否已获得国土资源主管部门（如需要）、项目审批部门（如需要）、环保审批部门（如需要）、安全生产管理部门（如需要）等的同意；如未获得，办理相关登记、备案或者审批手续是否存在法律障碍；3、矿业权是否已经具有资质的矿业权评估机构评估，是否已按有关法律法规要求由国土资源主管部门备案或者确认，相关评估报告是否仍处于有效期内；4、上市公司为矿业权取得人或者受让人的，是否具备开采利用矿业权所涉特定矿种的资质，是否符合其行业准入条件。5、上市公司取得或受让境外矿业权的，需说明该行为是否符合矿产所在地的外资管理、行业管理等法律规定。上市公司应在矿业权投资公告中披露法律意见书的结论性意见，同时在指定网站披露法律意见书全文。三、进展披露的要求上市公司进行矿业权投资，在首次履行信息披露义务后，应当按照《股票上市规则》的规定及时披露进展公告。需及时披露进展公告的情形包括但不限于：（一）取得勘查许可证或采矿许可证；（二）矿业权投资相关申请获得批准或被否决；（三）矿产资源勘查取得重大成果；（四）矿山开始投产；（五）矿产资源品种、储量、品位发生重大变化；（六）矿产资源勘探开发发生安全生产、环境污染等重大责任事故；（七）矿业权权利展期申请获得批准或被否决；（八）矿业权投资相关协议未按计划履行；（九）矿业权投资相关业绩承诺未实现或预期无法实现；（十）其他应披露的重大进展情况。