五矿稀土(赣州)股份有限公司盈利预测审核报告

五矿稀土（赣州）股份有限公司盈利预测审核报告大华核字[2012]3334号五矿稀土（赣州）股份有限公司2012年度、2013年度盈利预测审核报告目录页码一、盈利预测审核报告1-2二、已审盈利预测表1-2盈利预测的编制基础和基本假设1-2盈利预测的编制说明3-25三、事务所及注册会计师执业资质证明审核报告第1页盈利预测的审核报告大华核字[2012]3334号五矿稀土（赣州）股份有限公司全体股东：我们审核了后附的五矿稀土（赣州）股份有限公司（以下简称“赣州稀土”）按照“盈利预测的编制基础和基本假设”所述编制基础编制的赣州稀土2012年度、2013年度的盈利预测。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》。赣州稀土管理层对该盈利预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在“盈利预测的编制基础和基本假设”中予以披露。根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为赣州稀土盈利预测提供合理基础。而且，我们认为，该盈利预测是在这些编制基础及假设的基础上恰当编制的，并按照后附的“盈利预测的编制基础和基本假设”所述的编制基础的规定进行了列报。由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。本审核报告仅供山西关铝股份有限公司向中国证券监督管理委员会报送有关上市公司重大资产购买、出售、重大资产重组事宜和非公开定向发行股份的用途使用。审核报告第2页（此页无正文）大华会计师事务所有限公司中国注册会计师中国〃北京中国注册会计师二〇一二年八月三日盈利预测表第1页五矿稀土（赣州）股份有限公司盈利预测表编制单位：五矿稀土（赣州）股份有限公司金额单位：人民币元项目2011年已审实现数2012年度预测数2013年度预测数1-6月已审实现数7-12月预测数合计一、营业总收入3,338,593,253.001,057,258,782.08934,664,992.701,991,923,774.781,827,699,087.37其中：营业收入3,338,593,253.001,057,258,782.08934,664,992.701,991,923,774.781,827,699,087.37二、营业总成本2,003,500,091.36626,118,265.48713,222,648.871,339,340,914.351,344,437,321.04减：营业成本1,879,998,774.85514,671,719.62676,091,565.361,190,763,284.981,271,504,131.05营业税金及附加36,503,686.3440,102,037.9212,250,231.7652,352,269.6829,277,753.85销售费用5,568,163.571,704,407.511,873,500.003,577,907.512,335,000.00管理费用82,698,516.0432,946,130.6124,221,396.3457,167,526.9543,750,436.14财务费用-1,725,103.17-2,149,845.44-1,214,044.59-3,363,890.03-2,430,000.00资产减值损失456,053.7338,843,815.2638,843,815.26加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）投资收益（损失以“-”号填列）340,200.0086,391,942.4886,391,942.48700,000.00盈利预测表第2页项目2011年已审实现数2012年度预测数2013年度预测数1-6月已审实现数7-12月预测数合计其中：对联营企业和合营企业的投资收益三、营业利润1,335,433,361.64517,532,459.08221,442,343.83738,974,802.91483,961,766.33加：营业外收入7,825,530.53788,746.82788,746.82减：营业外支出3,732,325.05202,497.33202,497.33其中：非流动资产处置损失2,703,033.903,382.883,382.88四、利润总额1,339,526,567.12518,118,708.57221,442,343.83739,561,052.40483,961,766.33减：所得税费用329,862,005.50165,986,237.7055,970,460.34221,956,698.04122,289,074.07五、净利润1,009,664,561.62352,132,470.87165,471,883.49517,604,354.36361,672,692.26其中：归属于母公司的净利润888,543,373.75368,401,984.76165,471,883.49533,873,868.25361,672,692.26归属于少数股东损益121,121,187.87-16,269,513.89-16,269,513.89企业法定代表人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：第1页盈利预测的编制基础和基本假设本盈利预测已综合考虑各方面因素的影响，并遵循谨慎性原则，但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，鉴于盈利预测所依据的各种假设的不确定性，五矿稀土（赣州）股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“赣州稀土”）提醒投资者进行投资判断时不应过分依赖该项资料。一、编制基础山西关铝股份有限公司（以下简称“山西关铝”）拟以非公开定向发行股份的方式向五矿稀土有限公司（以下简称“五矿稀土”）及其他股东魏建中、刘丰志、刘丰生购买赣州稀土100%股权。本盈利预测是以业经大华会计师事务所审计的赣州稀土2012年1-6月、2011年度、2010年度财务报表所反映的经营成果为基础，结合赣州稀土2012年度、2013年度的经营能力、生产计划、营销计划、已签订的销售合同及其他有关资料，本着稳健、求实的原则并按以下假设编制的。该盈利预测编制过程中，遵循了我国现行法规和财政部2006年颁布的企业会计准则的有关规定。编制该盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与赣州稀土实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。二、基本假设1、公司遵循的国家现行的法律、法规、政策无重大改变。2、对公司有重大影响的国家或地区的企业所得税、营业税金及附加或其他政府征费的税基或法定税率将不会发生重大变化。3、公司有关的现行利率、汇率等无重大改变。4、公司所在地区的社会经济环境无重大改变。5、公司主要产品的销售价格在本盈利预测编制日后不会受到有关部门的限制。6、公司主要提供的服务、管理、销售等业务的市场无重大变化。7、公司所需的能源、原材料供应以及价格无重大不利变化。8、公司盈利预测主体的法人主体及相关的组织机构和会计主体不会发生重大变化。9、公司盈利预测主体高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响。第2页10、公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行。11、公司所采用的会计政策不会因企业会计准则和实施细则以及相关解释的重大的变更而发生重大调整。12、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。企业法定代表人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：五矿稀土（赣州）股份有限公司（公章）二〇一二年八月三日第3页五矿稀土（赣州）股份有限公司盈利预测的编制说明一、重大资产购买交易各方基本情况(一)本公司的基本情况赣州稀土创建于2008年10月30日，于江西省赣州市工商管理局注册登记，赣州稀土是从事稀土产品生产及销售的企业单位。赣州稀土是由五矿有色金属股份有限公司（以下简称“五矿有色”）联合刘丰志、刘丰生、魏建中等三人发起设立；五矿有色以货币人民币30,683.33万元和持有的赣县红金稀土有限公司（以下简称“赣县红金”）10%的股权出资，占总股本的40%，魏建中以持有的定南大华新材料资源有限公司100%的股权出资，占总股本的29.88%，刘丰志以持有的赣县红金72.00%的股权出资，占总股本的24.10%，刘丰生以持有的赣县红金18.00%的股权出资，占总股本的6.02%，公司设立分两次出资，业经天健光华（北京）会计师事务所有限公司分别以天健光华验（2008）GF字第010023号验资报告和天健光华验（2008）GF字第010025号验资报告予以验证。2011年12月，五矿有色分别与魏建中、刘丰志、刘丰生签订股权转让协议，五矿有色受让魏建中、刘丰志、刘丰生分别持有赣州稀土的17.43%、14.06%、3.51%的股权，股权转让完成后五矿有色持有公司75.00%的股权，魏建中、刘丰志、刘丰生分别持有公司12.45%、10.04%、2.51%的股权。2012年6月，五矿有色与五矿稀土有限公司（以下简称“五矿稀土”）签订股权转让协议，五矿有色将其持有公司75.00%的股权全部转让给五矿稀土，股权转让完成后，五矿稀土持有公司75.00%的股权，魏建中、刘丰志、刘丰生分别持有公司12.45%、10.04%、2.51%的股权。赣州稀土注册地为江西省赣州市，总部地址为江西省赣州市。注册资本为83,713.33万元。法定代表人为黄康。赣州稀土属稀土冶炼行业，主要经营稀土分离、稀土产品加工及稀土深加工；稀土、稀土产品及稀土深加工；稀土生产化工原料及辅助材料（除危险化学品）销售；稀土技术服务咨询。（从事以上经营项目，国家法律法规、政策有专项规定的从其规定）。企业法人营业执照注册号360700110000947。赣州稀土母公司为五矿稀土，最终控制人为中国五矿集团公司（以下简称“五矿集团”）。(二)股权出售方的基本情况第4页1、拟出售方五矿稀土的基本情况五矿稀土系由五矿有色出资组建的有限责任公司，于2011年12月30日，取得北京市工商管理局海淀分局核发的110108014536213号《企业法人营业执照》，原注册资本为人民币5,000万元，实收资本为人民币5,000万元。2012年6月19日，五矿稀土变更工商登记管理机构为国家工商行政管理总局。2012年6月，五矿稀土申请增加注册资本人民币115,000万元，全部由五矿有色认缴。出资方式为货币资金65,000万元，股权50,000万元，其中股权出资对应的股权分别为赣州稀土75.00%的股权、广州建丰五矿稀土有限公司75.00%的股权、五矿（北京）稀土研究院有限公司80.00%的股权。变更注册资本后，五矿稀土仍然是五矿有色的全资子公司，最终控制人为五矿集团。五矿稀土注册地为北京市，总部地址为北京市。五矿稀土注册资本为120,000万元，法定代表人为李福利。五矿稀土隶属于五矿集团所属的五矿有色，为五矿集团的五级子企业。按照《公司法》规定建立了法人治理结构，股东大会为五矿稀土的最高权力机构，董事会为股东大会的常设权力机构，监事会为股东大会的派出监督机构。五矿稀土主要经营金属矿石的销售、金属材料、稀土产品的技术开发（未取得行政许可的项目除外）。2、资产出售方其他方的基本情况（1）魏建中魏建中先生简介：魏建中，男，汉族，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，1944年10月生，大专学历。现担任赣州稀土董事，定南大华新材料资源有限公司法定代表人、总经理。截至2012年6月30日止，魏建中先生拥有赣州稀土12.45%股权。（2）刘丰志刘丰志先生简介：刘丰志，男，汉族，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，1957年10月生，大专学历。现担任赣州稀土董事，赣县红金稀土有限公司法定代表人、总经理。截至2012年6月30日止，刘丰志先生拥有赣州稀土10.04%股权。（3）刘丰生刘丰生先生简介：刘丰生，男，汉族，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，1954年6月生，大专学历。现担任赣州稀土董事、副总经理，赣县红金稀土有限公司副总经理。截至2012年6月30日止，刘丰生先生拥有赣州稀土2.51%股权。(三)拟购买方山西关铝的基本情