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香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公佈之內容概不負責,對其準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示概不就因本公佈全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。兗州煤業股份有限公司YANZHOUCOALMININGCOMPANYLIMITED(在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司)(股份代碼:1171)海外監管公告于其他市场披露的资料本公告乃根據《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》第13.09(2)條的披露義務而作出。茲載列兗州煤業股份有限公司於2010年4月23日在上海證券交易所網站()和公司網站()刊登的「兗州煤業股份有限公司董事會關於會計估計變更的說明」、「兗州煤業股份有限公司監事會關於會計估計變更的說明」、「關於兗州煤業股份有限公司2009年度對外擔保情況的專項說明和獨立意見」、「兗州煤業股份有限公司2009年度控股股東及其他關聯方資金佔用情況專項說明」、「關於兗州煤業股份有限公司2009年會計估計變更的專項說明」,僅供參閱。承董事會命兗州煤業股份有限公司董事長王信中國山東省鄒城市兖州煤业股份有限公司董事会关于公司会计估计变更的说明兖州煤业股份有限公司(“公司”)第四届董事会,审阅了公司《关于会计估计变更的议案》。董事会认为:公司自2009年4月1日起将部分固定资产的残值率由3%变更为0%。公司此次变更部分固定资产的残值率是根据法律、法规及会计制度,结合公司的实际情况而做出的变更,能够更真实地反映公司固定资产残值的真实情况,体现会计估计的谨慎性原则。兖州煤业股份有限公司董事会2009年8月21日2010年4月23日於本公佈日期,公司董事為王信先生、耿加懷先生、李位民先生、石學讓先生、陳長春先生、吳玉祥先生、王新坤先生、張寶才先生及董雲慶先生、而本公司的獨立非執行董事為濮洪九先生、翟熙貴先生、李維安先生及王俊彥先生。兖州煤业股份有限公司监事会关于公司会计估计变更的说明兖州煤业股份有限公司(“公司”)第四届监事会,审阅了公司《关于会计估计变更的议案》。监事会认为:公司自2009年4月1日起将部分固定资产的残值率由3%变更为0%。公司此次变更部分固定资产的残值率是根据法律、法规及会计制度,结合公司的实际情况而做出的变更,能够更真实地反映公司固定资产残值的真实情况,体现会计估计的谨慎性原则。兖州煤业股份有限公司监事会2009年8月21日关于兖州煤业股份有限公司2009年度对外担保情况的专项说明和独立意见本人作为兖州煤业股份有限公司(“公司”)独立董事,根据公司会计师出具的《兖州煤业股份有限公司2009年度审计报告》和公司出具的《关于兖州煤业股份有限公司2009年度对外担保情况的说明》,对公司及其子公司有关对外担保事项发表如下独立意见:1、报告期内,公司发生的担保事项如下:公司2009年10月30日召开的2009年度第一次临时股东大会,批准了《关于收购澳大利亚菲利克斯公司股权项目融资方案》。(1)2009年10月16日,兖煤澳洲与中国银行悉尼分行、国家开发银行香港分行、中国建设银行香港分行签署融资协议,由上述三家银行向兖煤澳洲提供共计29亿美元的贷款,用于收购菲利克斯公司股权项目。(2)2009年12月9日,兖煤澳洲与中国银行悉尼分行签署融资协议,由中国银行悉尼分行向兖煤澳洲提供1.4亿美元的贷款,用于收购菲利克斯公司股权项目。上述收购融资合计30.4亿美元,公司承担保证责任,担保总额占公司按中国会计准则计算的截止2009年12月31日经审计净资产283.578亿元的73.2%。兖矿集团为上述担保提供反担保。在澳思达公司收购菲利克斯公司前,菲利克斯公司因生产经营需要向其子公司和共同控制经营实体提供了4,669万澳元的担保,并延续至本报告期。上述担保事项对公司财务状况、经营成果无重大不利影响,不存在损害公司及公司股东利益的情况。公司严格按照上市监管规定履行了决策审批程序,并及时履行了信息披露义务。2、公司关于对外担保的内部控制制度,符合法律、法规及上市监管规定。独立董事:濮洪九、翟熙贵、李维安、王俊彦2010年4月22日兖州煤业股份有限公司2009年度控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明-1-关于兖州煤业股份有限公司2009年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明XYZH/2009A7004-1兖州煤业股份有限公司全体股东:我们接受委托,根据中国注册会计师审计准则审计了兖州煤业股份有限公司(以下简称“兖州煤业公司”)2009年12月31日的资产负债表、2009年度的利润表、现金流量表以及股东权益变动表(以下简称“财务报表”),并于2009年4月23日签发了XYZH/2009A7004号无保留意见的审计报告。根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号文)的要求,兖州煤业公司编制了本专项说明所附的兖州煤业公司2009年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表(以下简称“汇总表”)。编制和对外披露汇总表,并确保其真实性、合法性及完整性是兖州煤业公司的责任。我们对汇总表所载资料与我们审计兖州煤业公司2009年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对,在所有重大方面没有发现不一致。除了对兖州煤业公司实施于2009年度财务报表审计中所执行的对关联方交易的相关审计程序外,我们并未对汇总表所载资料执行额外的审计或其他程序。为了更好地理解兖州煤业公司2009年度控股股东及其他关联方资金占用情况,汇总表应当与已审计的财务报表一并阅读。本专项说明仅作为兖州煤业公司披露控股股东及其他关联方资金占用情况之用,不得用作任何其他目的。附件一:兖州煤业股份有限公司2009年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表信永中和会计师事务所中国注册会计师:卢玲中国注册会计师:王重娟中国北京二○一〇年四月二十三日-2-2009年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表上市公司名称:兖州煤业股份有限公司单位:人民币万元2009年偿还累计发生金额资金占用方类别资金占用方名称占用方与上市公司的关联关系上市公司核算的会计科目2009年期初占用资金余额2009年占用累计发生金额现金非现金2009年汇率折算影响2009年期末占用资金余额占用形成原因占用性质兖矿集团有限公司控股股东应收票据3030-货款经营性占用兖矿集团有限公司控股股东其他应收款8802101,090抵押金经营性占用兖矿集团有限公司控股股东其他应收款5,2575,257-销售电力热力款经营性占用[注释1]兖矿集团有限公司控制的公司控股股东控制的公司应收票据19,897140,36790,16070,104货款经营性占用兖矿集团有限公司控制的公司控股股东控制的公司应收账款603174,536174,890249货款经营性占用兖矿集团有限公司控制的公司控股股东控制的公司预付账款600600-设备款经营性占用控股股东、实际控制人及其附属企业兖矿集团有限公司控制的公司控股股东控制的公司其他应收款1,1416381,779材料款经营性占用小计28,408315,751270,337600-73,222合营企业应收账款8,133货款经营性占用[注释2]其他关联公司AshtonCoalMinesLtd合营企业其他应收款6,632经营资金经营性占用[注释2]小计-----14,765委托贷款-本金190,00023,000213,000委托贷款非经营性占用委托贷款-利息-13,28413,284-委托贷款利息非经营性占用兖州煤业榆林能化有限公司子公司其他应付款2,47110,3597912,751材料款及代垫款经营及非经营性占用委托贷款-本金44,6587244,730委托贷款非经营性占用委托贷款-利息-1,7281,728-委托贷款利息非经营性占用兖州煤业澳大利亚有限公司子公司其他应付款21,678-1821,660代垫款非经营性占用委托贷款-本金110,00059,000169,000委托贷款非经营性占用上市公司的子公司及其附属企业兖煤菏泽能化有限公司子公司委托贷款-利息-9,3929,392-委托贷款利息非经营性占用其他应付款6,2354,7061,529材料款及代垫款经营及非经营性占用委托贷款-本金20,0008,00012,000委托贷款非经营性占用委托贷款-利息566566-委托贷款利息非经营性占用华聚能源股份有限公司子公司其他应付款2,316130,08693,95638,190256热力采购及代垫款经营及非经营性占用委托贷款-本金9,0005,60114,601委托贷款非经营性占用委托贷款-利息-762762-委托贷款利息非经营性占用山西天浩化工股份有限公司子公司其他应付款5151,225979761材料款及代垫款经营及非经营性占用委托贷款-本金15,0006,00021,000委托贷款非经营性占用委托贷款-利息-1,0401,040-委托贷款利息非经营性占用山西和顺天池能源有限公司子公司其他应付款5,65913,95210,2999,312材料款及代垫款经营及非经营性占用上市公司的子公司及其附属企业兖州煤业山西能化有限公司子公司其他应付款3030-代垫款非经营性占用小计407,562295,995144,82138,19054520,600总计435,970611,746415,15838,79054608,587注释1:本报告期同一控制企业合并华聚能源股份有限公司,并依据相关规定对合并资产负债表的期初数进行了调整,同时在编制本汇总表时,对资金占用情况期初余额亦进行了相应调整。注释2:本报告期末,本公司收购了菲利克斯资源有限公司,由于其2009年度经营情况及现金流量不纳入当期合并报表,因此在编制本汇总表时,仅填列截止2009年12月31日余额,而未填列款项发生额。企业负责人:王信主管会计工作的负责人:吴玉祥会计机构负责人:赵青春关于兖州煤业股份有限公司2009年会计估计变更的专项说明上海证券交易所:我们接受委托,根据中国注册会计师审计准则审计了兖州煤业股份有限公司(以下简称“兖州煤业公司”)2009年12月31日的资产负债表、2009年度的利润表、现金流量表以及股东权益变动表(以下简称“财务报表”),并于2009年4月23日签发了XYZH/2009A7004号无保留意见的审计报告。依据贵所《关于做好上市公司2009年年度报告工作的通知》的要求,对兖州煤业公司2009年作出的会计估计变更说明如下:(一)会计估计变更内容经兖州煤业公司第四届第九次董事会决议通过,兖州煤业公司于2009年4月1日起将井下资产、部分生产设备及建筑物等固定资产预计净残值自3%变更为0%。(二)会计估计变更的原因此次会计估计变更的主要原因系近年来因国家安全要求不断提高,淘汰后的部分生产设备不能调剂使用,以及井下资产、部分建筑物等处置收益很小或预计报废处置费用远高于处置收益。基于谨慎性原则及公司现有实际情况,兖州煤业公司管理层决议进行此项会计估计变更。(三)会计估计变更的影响此项会计估计变更导致2009年度兖州煤业公司净利润减少约为10,746万元。作出合理的会计估计,按照企业会计准则的规定编制财务报表是兖州煤业公司管理层的责任。我们根据中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。我们没有发现兖州煤业公司作出的会计估计变更有重大不合理,该会计估计变更对财务报表的影响已充分披露。本专项说明仅作为兖州煤业公司披露财务报表中会计估计变更情况之用,不得用作任何其他目的。信永中和会计师事务所中国北京二○一〇年四月二十三日北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层联系电话:telephone:+86(010)65542288+86(010)65542288信永中和会计师事务所9thFloor,BlockA,FuHuaMansionShineWingNo.8,ChaoYangMenBe
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