定向增发方案疑点重重 七问三特索道

定向增发方案疑点重重七问三特索道4月18日，三特索道将对定向增发方案进行表决，表决的结果将影响孟凯收购三特索道的进度与成败，也将影响三特索道的未来。在这样重大的事情上，三特索道却一直对一些核心问题避而不谈。无论是对于三特索道的国有大股东、普通员工、投资者，这些重要疑团都应该得到解答。一、管理层的增发认购资金从何而来？三特索道的定向增发预案显示，七名管理层认购1000万股，需出资1.39亿元。这笔巨资远远超过了他们的合法收入，这1.39亿元的来源到底来自哪里？如果是借款的话，借款方是谁？三特索道有必要说明认购资金的来源。因为如果认购资金是借自同时参与增发的当代科技、恒建通或者是举牌方孟凯的话，那么管理层与借款方就有可能被认定为一致行动人。这样的话，管理层与借款方所持有的股份就远超固有大股东，三特索道的实际控制人就不再是国有大股东，而是借款方和管理层的联合体了。二、到底三特索道的实际控制人有没有变化?形式上，增发完成后，国有第一大股东武汉东湖新技术开发区发展总公司还是第一大股东，比例为11.71%。但参与定向增发的当代科技持股将达到10.54%，武汉恒健通达到8.83%，七位高管合计持股6.77%。孟凯现在的持股比例也超过了10%。这意味着其中任何两方暗中构成一致行动人的话，国有控股权实质上已经失去，只是徒具外表，自欺欺人。之前媒体报道中有两个版本，一个说管理层、当代科技、恒健通是一致行动人，另一个版本是这次增发是孟凯为配合管理层故意举牌倒逼增发。三、国有大股东为何不参与增发?A股历史上，从未有过这样又不对大股东增发，又非对机构投资者定向增发，而是对管理层和个别小股东增发，而且这个小股东的持股比例还会仅低于大股东1%。国有大股东为何不参与增发？是否知晓管理层认购资金的来源？是否知晓其中各方是否构成一致行动人？如果未来事实证明，管理层真的与其他某方构成一致行动人的话，那么国有大股东事实上从此失去了对三特的实际控制权。四、管理层的报酬为何远超同行？纵观所有景区类旅游公司高管报酬，三特索道的高管报酬远超同行.。无论是总额、增长率、人均数据看，都是行业第一。2012年，三特索道旅游主业出现亏损1165万元，高管薪酬仍然高达722万。到底高管拿这么高报酬的依据是什么？国有大股东有无提出意见，有无指定考核制度？三特索道的董事会到底有几个股东是国有大股东派出的，有几个是管理层？如果董事会成员以管理层为主的话，那管理层自己给自己怎么定薪水都行，这也说明了公司治理结构上的缺失，国有大股东和普通投资者的利益应该得到更多体现。五、管理费用为何居高不下？在所有景区类上市公司中，三特索道的管理费用率是最高的，而且是唯一保持上升趋势的，为什么会这么高？主要有哪些构成？能否做到费用的透明化？对三特索道如此高的管理费用，大股东可曾提出意见？三特索道又如何对费用进行监管？三特索道的投资者有权利了解，这些费用都花在了什么地方。六、三特到底有多少土地资源？媒体一直在报道，三特索道下面有很多土地资源，据说这也是孟凯看好三特的原因之一。在临近增发表决的时候，投资者有必要知道，到底三特旗下有多少土地资源？三特在各地景区，有多少储备的土地资源？当地的土地价值如何？重估价值如何？索道大厦目前的进展如何，重估价值预计多少?三特索道与各地景区谈投资协议时，主要条款是怎样的，三特能获得哪些权益？投资者只有对这些信息有充分了解后，才能更好判断这个增发价格是高还是低。七、定向增发到底是狙击手段还是管理层激励？这次面对管理层和个别股东的定向增发方案，到底是不是为了狙击孟凯还是管理层激励?如果是为了狙击孟凯,显然不应该用这种方式，这是对股东利益的漠视和伤害。在武汉其他几个存在控股权争夺的上市公司里，无论是汉商集团还是鄂武商，国有大股东都是在二级市场增持来保持控股权地位，通过市场的竞争来获得股权，这样就提升了公司价值，保证了所有股东的利益。他们并没有对自己和管理层低价增发。为什么三特索道要用这种方式？如果是管理层持股激励，A股所有的给管理层持股相关的政策，基本都是要与经营业绩相挂钩的。那为什么没有相应的利润要求等作为约束条件？如果不是激励条件，为什么要制定这样的持股方案？三特索道有几百个员工，为什么就这七个人参与？