北京市金杜律师事务所关于佛山星期六鞋业股份有限公司2008年度首次公开发行股票并上市的补充法律意见书

5-3-1-1北京市金杜律师事务所关于佛山星期六鞋业股份有限公司2008年度首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）致：佛山星期六鞋业股份有限公司北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）受贵公司（以下简称“发行人”）委托，作为发行人首次公开发行A股股票并上市的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的有关规定以及发行人与本所签订的《委托合同》，已于2008年1月29日出具了《关于佛山星期六鞋业股份有限公司2008年度首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。现根据中国证监会第080176号《行政许可项目审查反馈意见通知书》的要求，出具本补充法律意见书。本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书中使用简称的含义与《法律意见书》中所使用简称的含义相同。本补充法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将补充法律意见书作为发行人申请发行并上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。5-3-1-2本所根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，出具本补充法律意见如下：一、关于星期六有限与力元鞋业关联交易的价格公允性与程序完备性2005年、2006年星期六有限与力元鞋业存在成品鞋采购和委托加工关联交易。经本所核查，发行人的前身星期六有限吸收合并力元鞋业前，星期六有限与力元鞋业的实际控制人均为张泽民、梁怀宇，星期六有限章程也未对关联交易决策程序进行规定。根据对发行人管理层人员的访谈，星期六有限按普通供应商评估选择程序，参考相同或相近产品近期与其他供应商的实际成交价格后确定与力元鞋业的交易价格。2008年1月15日，发行人独立董事对2005年、2006年星期六有限与力元鞋业之间的关联交易决策程序的合法性及价格的公允性发表了无保留意见。2008年4月20日，SureJoyce、海恒投资、AvexRich出具关联交易确认函，确认2005年、2006年星期六有限与力元鞋业之间的关联交易公平公正，价格公允，不存在损害星期六有限及股东利益的情况。2008年4月29日，鹏城会计师事务所出具（深鹏所股专字［2008］271号）《关于佛山星期六鞋业股份有限公司与力元鞋业（佛山）有限公司2005年至2007年度关联交易的专项审计报告》，认为2005年、2006年星期六有限与力元鞋业之间关联交易价格是公允的。根据上述访谈结果、独立董事意见、股东确认函、会计师事务所专项说明，本所认为，2005年、2006年星期六有限与力元鞋业之间关联交易的价格公允、程序完备。二、关于力元鞋业所得税优惠及发行人延续力元鞋业所得税优惠的合法依据（一）力元鞋业所得税优惠的合法依据根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第四十五号）的相关规定，设在沿海经济开放区的生产性外商投资企业，减按24%的税率征收企业所得税，经营期在十年以上的从开始获利的年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。根据《广东省关于外商投资企业免征、减征地方所得税的规定》（粤府[1992]52号），对生产性外商投资企业在享受税法规定二年免征，三年减半征收企业所得税期间，免征地方企业所得税。5-3-1-3力元鞋业为佛山市南海区外经贸局以南外经合[2004]137号文批准变更设立的生产性外商投资企业。2006年2月22日，佛山市南海区国家税务局经审核批准力元鞋业2005年3月1日至2006年12月31日免征企业所得税，2007年1月1日至2009年12月31日减半征收企业所得税，2005年3月1日至2009年12月31日免征地方企业所得税。综上，本所认为，力元鞋业所享受的所得税优惠具有合法依据。（二）发行人延续力元鞋业业务部分所得税优惠的合法依据根据国家税务总局印发的《关于外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转让等重组业务所得税处理的暂行规定》（国税发［1997］071号）第一条第二款第（2）项规定：“……合并后企业的生产经营业务符合税法规定的定期减免税优惠适用范围的，应承续合并前的税收待遇……合并前各企业剩余的定期减免税期限不一致的，或者其中有不适用定期减免税优惠的，合并后的企业应按本款第（５）项的规定，划分计算相应的应纳税所得额。对其中剩余减免税期限不一致的业务相应部分的应纳税所得额，分别继续享受优惠至期满；对不适用税收优惠的业务的应纳税所得额，不享受优惠。”2008年2月1日，佛山市南海区国家税务局向中国证监会出具《关于佛山星期六鞋业股份有限公司企业所得税适用税率情况的说明》，说明星期六有限吸收合并力元鞋业后适用的企业所得税税率直接按《关于外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转让等重组业务所得税处理的暂行规定》第一条第二款第（2）项及第（5）项有关规定执行。综上，本所认为，发行人延续力元鞋业业务部分的所得税优惠具有合法依据。三、关于发行人募投项目用地（一）发行人关于本次募集资金投资项目中物流配送中心仓储场地原定选址情况1.北京物流配送中心仓储场地：2008年1月7日，发行人与志勤美集（北京）国际货运代理有限公司签订了《意向租赁合同》，拟租赁北京市朝阳区十八里店乡西直河村康化路东99号的5,000平方米建筑面积的标准仓库作为配送中心仓库。拟租赁时间为2008年6月底。5-3-1-42.上海物流配送中心仓储场地：2008年1月7日，发行人与上海晶靓家具有限公司签订了《意向租赁合同》，拟租赁上海市真南路822弄117支弄19号的6,000平方米建筑面积的标准仓库作为配送中心仓库。拟租赁时间为2008年底。3.成都物流配送中心仓储场地：2007年11月10日，发行人与四川省杜臣物流有限公司签订《意向购买合同》，拟购买成都外环侧龙潭寺钢结构和高台标准仓库4,000平方米。总价款为1,000万元。拟交付时间为2008年底。4.西安物流配送中心仓储场地：2007年11月16日，发行人与西安市时新工贸有限公司签订《意向购买合同》，拟购买西安市雁塔区幸福南路68号的时新工业园钢结构和高台标准仓库4,000平方米。总价款按现行标准暂定为800万元。拟交付时间为2009年前。5.沈阳物流配送中心仓储场地：2007年11月15日，发行人与沈阳蒲河新城管理委员会签订《意向购买协议》，拟购买沈阳市辉山农业高山区明珠路1号沈阳蒲河中小企业园的5,000平方米建筑面积的标准厂房作为配送中心仓库。总价款按现行标准暂定为850万元。拟交付时间为2008年底。6.武汉物流配送中心仓储场地：2008年1月5日，发行人与武汉竹叶山房地产开发有限公司签订《意向购买合同》，拟购买武汉后湖开发区吉祥谷工业园的4,000平方米建筑面积的标准厂房作为配送中心仓库。总价款按现行标准暂定为900万元。拟交付时间为2008年下半年。经本所核查，本次募集资金投资项目中物流配送中心不存在发行人购买仓储场地自建情形，乃通过购买或租赁的方式取得。其中，北京和上海物流配送中心通过租赁方式取得，仓储场地使用权无需过户至发行人；成都、西安、沈阳、武汉四处物流配送中心通过购买方式取得，因土地性质、规划等原因，存在产权权属证书不齐全的状况，仓储场地使用权过户至发行人存在不确定性。（二）发行人关于本次募集资金投资项目中物流配送中心仓储场地重新选址及合同签定情况根据发行人2007年第三次临时股东大会的授权，2008年5月4日，发行人召开董事会，决定西安物流配送中心改为采用自有资金建设，成都、武汉、上海、沈阳、北京五处物流配送中心在上述五个城市重新确定选址后签署正式的购买或租赁合同，物流配送中心建设所需募集资金根据前述项目变更相应进行调整。截至本补充法律意见书出具之日，物流配送中心仓储场地重新选址及合同签订取得如下进展：5-3-1-51.成都物流配送中心仓储场地：2008年4月28日，发行人与成都市兴辰实业有限公司签订《厂房转让合同》，购买坐落于成都市郫县成都现代工业港北片区的仓库（目前在建），房屋建筑面积5,000平方米（以办理的产权证书登记面积为准），转让价款为980万元。该仓库土地使用证号为郫国用（2006）第5665号，使用权面积9,070平方米，已抵押给郫县红光农村信用合作社作，抵押金额150万元，抵押期限从2008年4月7日至2009年3月20日止。2.武汉物流配送中心仓储场地：2008年4月26日，发行人与湖北弘毅建筑装饰工程有限公司签订《厂房转让合同》，购买坐落于武汉市黄陂区汉施路39号7号、8号的仓库（目前在建），仓库的用地土地使用证号为黄陂国用（2007）第173－11号，规划建筑面积2,500平方米（以产权测量为准），交付时间为2008年12月31日前，转让价款为900万元。3.上海物流配送中心仓储场地：2008年4月23日，发行人与上海依曼斯装潢有限公司签订《仓库租赁合同》，租赁坐落于上海松花江区九亭镇九新公路800弄8号建筑面积为6,000平方米的仓库，交付时间为2008年底，使用期限为5年，年租金为109.5万元。4.沈阳物流配送中心仓储场地：2008年4月22日，发行人与沈阳市东陵区万泉物资储运服务站签订《仓库租赁合同》，租赁坐落于沈阳市东陵区长青街52号建筑面积为5,000平方米的仓库，交付时间为2008年12月1日，租赁期限为5年，年租金为54万元。5.北京物流配送中心仓储场地：2008年5月4日，发行人与北京顺鑫绿色物流有限公司签订《仓库租赁合同》，租赁坐落于北京市顺义区金马工业区22号建筑面积为5,000平方米的仓库，交付时间为2008年10月1日，租赁期限为5年，年租金为160万元。经核查，本所认为，上述物流配送中心除成都物流配送中心仓储场地存在被抵押的情形外，其他拟受让或租用的仓储场地产权清晰，发行人取得物流配送中心仓储场地不存在障碍。成都物流配送中心仓储场地的转让方承诺，将在收到发行人的部分转让款后偿还欠款解除抵押，若此则不影响发行人取得该等场地使用权。四、关于星期六控股(一)2006年张泽民和梁先瑛向星期六控股转让星期六有限股权的原因、价格、作价依据以及对价支付情况根据对张泽民及梁先瑛的访谈及本所核查，2006年，为了星期六有限持续发5-3-1-6展，增加管理层人员对公司的归属感，激励管理层人员为公司作出更大贡献，星期六有限决定对资深中高层管理人员进行股权激励，由张泽民按出资比例88.91%，刘伟、李刚、于洪涛、张纯、张驰、吴长江、贺美玲、刘哲雄、付亚利、杨少颜、林建江等11人合计按出资比例11.09%共同设立星期六控股，并由张泽民、梁先瑛将所持有的星期六有限100%股权（张泽民持有90%，梁先瑛持有10%）以其注册资本额500万元为作价依据转让给星期六控股。2006年4月11日，张泽民、梁先瑛分别与星期六控股签订《股权转让协议》，股权转让价格分别为450万元、50万元。经本所核查，2006年4月17日，星期六控股通过电汇的方式向张泽民、梁先瑛分别支付了上述股权转让款。(二)星期六控股的历史沿革、出资缴纳期限及安排、股权变更情况1.2006年设立及第一期注册资本的缴纳2006年2月20日，张泽民、刘伟、李刚、于洪涛等12位出资人签订《出资协议》，决定共同设立星期六控股，当日，各方签署了《深圳市星期六投资控股有限公司章程》。根据《深圳市星期六投资控股有限公司章程》，星期六控股注册资本5,000万元，分三期以货币方式出资。其中首期出资1,000万元，于公司成立之前缴纳；第二期出资2,000万元，于公司成立之日起的6个月内缴纳；第三期出资2,000万元，于公司成立之日5年内缴纳。各股东出资金额、方式、期限如下：各期出资金额（