北京市金杜律师事务所关于佛山星期六鞋业股份有限公司2008年度首次公开发行股票并上市的补充法律意见书

北京市金杜律师事务所关于佛山星期六鞋业股份有限公司2008年度首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）致：佛山星期六鞋业股份有限公司北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）受贵公司（以下简称“发行人”）委托，作为发行人2008年度首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行并上市”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及发行人与本所签订的《委托合同》，本所已分别于2008年1月29日、5月5日出具了《北京市金杜律师事务所关于佛山星期六鞋业股份有限公司2008年度首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市金杜律师事务所为佛山星期六鞋业股份有限公司2008年度首次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及《北京市金杜律师事务所关于佛山星期六鞋业股份有限公司2008年度首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。现根据中国证监会于2008年5月26日进一步提出的反馈意见要求，及《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日发行人生产经营的变动情况，出具本补充法律意见书。本补充法律意见书是对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》的补充，并构成其不可分割的一部分。本所在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书中使用简称的含义与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中所使用简称的含义相同。本补充法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不得用作任何其他目的。5-3-2-2本所同意将补充法律意见书作为发行人申请发行并上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本所根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，出具本补充法律意见如下：一、关于福山鞋业设立的合法性力元鞋业的前身福山鞋业系由南海市福山鞋厂变更设立的有限责任公司，过程如下：1、1999年7月15日，戴安娜南海分公司与张泽民签署《股东协议》及《公司章程》，将南海市福山鞋厂变更为福山鞋业。公司注册资本50万元，其中，戴安娜南海分公司出资30万元，持股60%，张泽民出资20万元，持股40%。2、1999年7月13日，南海市审计师事务所出具南审事验注字（99）0577号《验资报告》，验证张泽民货币出资20万元已足额缴纳。戴安娜南海分公司出资30万元，其中，20万元为1993年设立南海市福山鞋厂时的货币出资，已经南海市审计师事务所1993年8月2日以4435号《企业登记注册资金验证表》验证足额缴纳；10万元为1998年对南海市福山鞋厂的货币增资，已经南海市审计师事务所1998年10月16日以南审事验注字4435号《验资报告》验证足额缴纳。3、1999年6月15日、7月15日，戴安娜南海分公司与张泽民签署决议，任命张泽民为法定代表人及执行董事，梁怀宁为监事。4、1998年8月1日，南海市福山鞋厂与南海市市城建设房地产总公司签订《租赁合同》，租赁位于桂城南工路20号南海市市城建设房地产总公司的标准厂房。租赁期限三年，从1998年8月1日至2001年7月31日。5、1999年8月6日，南海市工商局颁发变更后的4406821507432号《企业法人营业执照》。公司名称为“南海市桂城福山鞋业有限公司”，注册资本50万元，公司类型：有限责任公司，股权结构：戴安娜南海分公司持股60%，张泽民持股40%。如上所述，福山鞋业的设立符合1994年7月1日实施的《中华人民共和国公司法》第十九条关于“设立有限责任公司，应当具备下列条件：股东符合法定人数（第二十条规定有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立）；股东5-3-2-3出资达到法定资本最低限额（第二十三条规定以生产经营为主的有限责任公司的注册资本不得少于人民币五十万元）；股东共同制定公司章程；有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件”的规定。另经本所核查，南海市福山鞋厂变更设立为福山鞋业时所登记的股东之一戴安娜南海分公司是设立于1993年5月，并挂靠于哈尔滨市戴安娜鞋业经销公司的集体企业，实际上由发行人实际控制人张泽民、梁怀宇出资设立，没有集体产权，依据如下：1、根据本所律师查阅的戴安娜南海分公司设立时的银行帐户往来凭证，戴安娜南海分公司设立时的资金均由梁怀宇存入，哈尔滨市戴安娜鞋业经销公司并未有任何资金投入。2、戴安娜南海分公司所挂靠的哈尔滨市戴安娜鞋业经销公司成立于1992年6月，是挂靠哈尔滨市动力区乡镇企业局（因机构改革，哈尔滨市香坊区、动力区合并，已并入哈尔滨香坊区中小企业局）的一家集体企业，并没有集体产权。2008年1月28日，哈尔滨香坊区中小企业局出具书面证明，证明哈尔滨市戴安娜鞋业经销公司为挂靠的集体企业，已经与哈尔滨市动力区乡镇企业局解除挂靠关系。3、2008年1月28日，哈尔滨市戴安娜鞋业经销公司的法定代表人和出资经营者陈非书面确认戴安娜南海分公司由发行人实际控制人张泽民、梁怀宇出资经营，哈尔滨市戴安娜鞋业经销公司并未投资。4、2008年3月31日，佛山市南海区桂城街道办事处出具《关于确认力元鞋业（佛山）有限公司产权的证明》，确认力元鞋业前身南海市福山鞋厂的实际出资人为张泽民和梁怀宇，企业性质是私营企业，企业历次增资、股权转让清晰。5、2008年4月14日，佛山市南海区人民政府出具南府［2008］83号《关于力元鞋业（佛山）有限公司产权确认的请示》，确认力元鞋业前身南海市福山鞋厂为张泽民和梁怀宇出资经营的企业，企业产权清晰，历次增资、股权转让合法合规。6、2008年4月18日，佛山市人民政府出具佛府办函［2008］157号《关于力元鞋业（佛山）有限公司产权确认的复函》，确认力元鞋业的前身南海市福山鞋厂为梁怀宇和张泽民出资经营的企业，其企业产权清晰，历次增资、股权转让合法合规。5-3-2-4综上所述，南海市福山鞋厂变更设立为福山鞋业符合设立有限责任公司的相关法律规定，其股东之一戴安娜南海分公司以其在南海市福山鞋厂的权益出资不涉及集体产权的处置，其所持股权归属于发行人的实际控制人，不存在纠纷或潜在纠纷。二、关于2000年戴安娜南海分公司股权转让的合法性如上所述，戴安娜南海分公司和福山鞋业实际上是由发行人的实际控制人出资经营的企业，没有集体产权。2000年戴安娜南海分公司将其所持有的福山鞋业60%股权进行转让系按有限责任公司的股权转让程序进行，经本所核查，股权转让程序如下：1、2000年5月19日，福山鞋业股东会同意戴安娜南海分公司将其所持有的60％的股权转让给梁怀宁，转让价格30万元。2、2000年5月19日，双方签订了《股权转让协议书》。3、2000年6月12日，戴安娜南海分公司收到梁怀宁购买福山鞋业的股权转让款30万元，并出具收款收据。4、2000年6月15日，就上述股权转让双方办理了工商变更登记。变更后的股权结构为：梁怀宁持股60%，张泽民持股40%。综上所述，本所认为，2000年戴安娜南海分公司转让其所持有的福山鞋业60%股权程序符合法律、法规的规定，不存在纠纷或潜在纠纷。三、关于外商投资企业力元鞋业历次增资的合法性（一）2006年3月增资本次增资前，力元鞋业的注册资本为250万元，LyoneGroup持股100％。2006年3月24日，力元鞋业董事会决议将注册资本由250万元增加至750万元，由股东LyoneGroup认购增资500万元。2006年3月28日，佛山市南海区外经贸局颁发南外经合补[2006]64号《关于力元鞋业（佛山）有限公司补充章程的批复》，同意此次增资。5-3-2-52006年3月29日，广东省人民政府颁发商外资粤南外资证字［2004］0128号《外商投资企业批准证书》。2006年3月29日，佛山市南海区工商局颁发增资后的《企业法人营业执照》。2006年3月30日，国家外汇管理局佛山市中心支局颁发（粤）汇资核字第B440682200600113号《国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件》，核准了该等资本项目结汇，并办理了外汇登记证书变更登记手续。2006年4月13日，广东诚安信会计师事务所南海分所出具粤诚南验字[2006]006号《验资报告》，验证截至2006年4月9日，增资款500万元已足额缴纳。（二）2006年4月增资2006年4月26日，力元鞋业董事会议决议将注册资本由750万元增加至2,050万元，以力元鞋业截至2005年12月31日止的未分配利润1,300万元转增投入。2006年4月28日，佛山市南海区外经贸局颁发南外经合［2006］119号《关于力元鞋业（佛山）有限公司增资的批复》，批准了此次增资。2006年4月29日，广东省人民政府颁发商外资粤南外资证字［2004］0128号《外商投资企业批准证书》。2006年4月29日，佛山市南海区工商局颁发增资后的《企业法人营业执照》。2006年5月29日，国家外汇管理局佛山市中心支局颁发（粤）汇资核字第B440682200600001号《国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件》，核准了外方投资者以2005年度未分配利润1,300万元转增企业资本，并办理了外汇登记证书变更登记手续。2006年6月19日，鹏城会计师事务所以深鹏所验字［2006］047号《验资报告》验证，截至2006年5月29日，公司已将未分配利润1,300万元转增注册资本。根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第四十五号）第十九条“对下列所得，免征、减征所得税：（一）外国投资者从外商投资企业取得的利润，免征所得税；……”；《国家税务总局关于外商5-3-2-6投资企业、外国企业和外籍个人取得股票（股权）转让收益和股息所得税收问题的通知》（国税发[1993]45号）第二条第一款“依照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第十九条的规定和《中华人民共和国个人所得税法》施行细则第五条第二款的规定，外国投资者从外商投资企业取得的利润(股息)，和外籍个人从中外合资经营企业分得的股息、红利，免征所得税”，此次LyoneGroup对力元鞋业的增资款属于外国投资者从外商投资企业取得的利润，无需缴纳所得税。综上所述，本所认为，力元鞋业历次增资履行了相应的批准手续，符合外汇管理、税收管理等相关法律、法规的规定。四、关于星期六控股的股东之间的关联关系根据星期六控股的股东出具的承诺并经本所核查，除龙钟伟与龙钟明为兄弟关系，黄人群与龙钟明为配偶关系外，星期六控股的股东之间无其他关联关系。五、SureJoyce股东、海恒投资股东、AvexRich股东与发行人及其董事、监事、高级管理人员的关联关系1、SureJoyce成立于2007年1月9日，注册地为英属维尔京群岛，股权结构为：联想投资三期基金（LCFundIII,L.P.）持有100%的股权。联想投资三期基金（LCFundIII,L.P.）为2006年3月23日在开曼群岛成立的有限合伙企业。总承诺出资额为1.7亿美元。其中，南明有限公司（RightLaneLimited）的承诺出资额占总承诺出资额的比例为49.41%，其他20位境外投资人的出资额占总承诺出资额的比例为49.59%；LCFundIIIGPLimited是该有限合伙企业的唯一普通合伙人，其出资额占总承诺出资额的比例为1%。。出资者具体如下：NameofInvestorsCommitmentAmount(US$)PercentageLimitedPartners：RightLaneLimited84,000,00049.41%DCMⅣ,L.P.5,000,0002.94%DCMⅤ,L.P.5,000,0002.94%AtwillHoldingsLimited10,000,0005.88%BMFHoldingslimited5,000,0002.94%IDFInvestmentFoundati