1202 204-5第二章 公司结构

第五部分公司组织机构特别专题公司法股东会（一）股东会的概念和地位(P45)股东会是在各类公司中由全体股东组成的公司权力机构，它包括股份有限公司的股东大会和有限责任公司的股东会。1、股东会须--由全体股东组成。2、股东会是--公司的最高权力机构。3、股东会是--公司的法定但非常设机构。（二）股东（大）会的种类股东会的种类首次会议：由出资最多的股东召集和主持。定期会议：按照公司章程的规定召开。临时会议：遇有特殊情况依法召开的大会。有权提议召开临时会议的主体：1.代表1/10以上表决权的股东2.1/3以上的董事3.监事会4.不设监事会的公司的监事股东大会的种类•股东大会年会：每年召开一次；•临时股东大会：有下列情形之一，•应在两个月内召开：（一）董事人数不足法律规定人数或公司章程所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时.召集股东会的提前通知：有限责任公司：会议召开前15天股份有限公司：会议召开前20天会议召集人：无论是普通会议，还是特别会议，召集人原则上为董事会。（三）股东会的通知和召集(P46)（四）股东会的出席、表决和决议(P46)1、出席和表决权有限公司：股东会会议由股东按出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。股份公司：出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权，公司持有的本公司股份没有表决权。普通决议有限公司：须经代表过半数表决权的股东通过。股份公司：须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。2、股东会的决议分为：普通决议、特别决议特别决议：特别决议是指股东（大）会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议。有限公司：须经代表2/3以上表决权的股东通过。股份公司：须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。（五）、股东会的职权（P46）1、1至11项职权对11款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。2、股东会职权的特别规定（P47第3段第2行）股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。3、股东享有的知情权（P47最后一段）有限责任公司股东可要求查阅和复制公司章程、股东会会议记录、董事会和监事会会议决议以及财务会计报告。股东还可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。三、董事会（一）董事会的性质(P48)董事会是股东（大）决议的执行机关。董事会是公司日常经营决策机关。（二）董事的选任董事由股东会选举产生，代表股东对公司业务进行决策和执行的专门人才。（三）董事的任期（每届不超过3年）（四）董事的义务（忠实和善良管理）（五）董事会的职权(P51)董事会是在股东会的领导下，主管目标、方针和措施制定与实际执行的机构。（六）独立董事(P53)独立董事的概念是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。特征：独立性、专业性四、监事会（一）监事会的组成和构成(P54)有限责任公司：不得少于3人的监事会(也可不设监事会，可设1-2名监事)股份有限公司：必须组成监事会（二）监事会的职权（一）经理的概念和地位（二）经理的设立（三）经理的任职资格（四）经理的职权五、经理谢谢观看累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。