产品合作开发协议(完整版)

编号：1产品开发协议甲方：地址：乙方：地址：鉴于，甲乙双方在市场开拓和产品制造方面具有互补优势。甲方拥有完整的市场营销网络和丰富的营销资源；乙方具有一定的研发能力，能够根据甲方需求开发具有价格优势的产品（以下称协议产品）。因此，双方就甲方委托乙方开发产品事宜，于2009年4月10日达成如下协议：1.定义1.1.协议产品：本协议约定开发的产品。1.2.备模：当原模具不能满足寿命要求、不能满足特定订单交期要求或者原模具寿命到期后甲方继续下达协议产品采购订单时，乙方为生产协议产品在原模具之外制作的备用模具。本协议所述模具除特别约定外均含备模。1.3.CNC模型样品：根据计算机数字控制等技术形成的三维模型，为检验协议产品的外观和内部结构设计，开模之前手工制作而成的协议产品样品，又称CNC模型手板（首板）样品。1.4.试模样品：模具试制过程中，为检验模具，模仿模具正式使用时的各种条件利用模具制作的协议产品样品。1.5.评估样品（评估用工程样品）：在产品开发设计过程中利用模具制作的，用于甲方评估的协议产品样品。1.6.认证样品（认证用工程样品）：在产品开发设计过程中利用模具制作的，用于第三方认证的协议产品样品。1.7.销售样品（销售用工程样品）：在产品开发设计过程中利用模具制作的，用于营销目的的协议产品样品。1.8.小批样品（小批量试制样品）：在生产线上使用模具试制的小批量（不少于100件）协议产品样品。1.9.批产样品（正式批量生产样品）：即甲方在正式批量生产的协议产品中为本协议目的抽检的协议产品。2.协议产品2.1.协议产品名称：2.2.协议产品型号/规格：2.3.协议产品外观图片及主要技术参数见附件1。2.4.协议产品价格定位：基于双方对市场和原材料市场的充分认识，经协商后同意，所开发之协议产品（包括全套出口包装机必备附件）的单价（含税价）不应高于_元（人民币捌拾壹圆整）。2.5.协议产品预计采购量约为____万台，此预计采购量仅为产品开发完成后乙方生产计划的参考目的，并非甲方对于未来实际采购量的承诺。3.协议产品的开发3.1.协议产品的开发工作应根据甲方确认的外观、技术、性能、品质以及进度等要求进行。3.2.甲方提供协议产品开发的外观图片和技术参数（附件1）、品质规格等（附件3）；甲方视情形将给予乙方必要的开发技术支持。3.3.乙方应当根据甲方提供的外观图片和技术参数、品质规格制作外观造型和设计匹配的内部结构。4.协议产品的模具制造和维护4.1.乙方提供的CNC模型样品，应能全面、细致地反映协议产品的内部结构和外部设计。经甲方确认CNC模型样品后，乙方开始按照《模具目录及要求》（附件4）制作模具。开发过程中需要对模具目录和要求进行调整的，经协商后，新的模具目录和要求应由双方签字盖章后，作为本协议附件4的更新。4.1.1.乙方制作的模具必须能够生产出满足甲方设计、技术和品质要求的协议产品。4.1.2.甲方可以对模具制造材料的质量以及开模过程提出意见。4.1.3.乙方应当在模具制作过程中向甲方提供试模样品，以便甲方及时了解模具制作和试模情况并提出意见。4.1.4.根据甲方要求，乙方应向甲方提供工程样品，用于甲方评估、送交第三方认证以及营销目的。4.1.5.乙方提供的各种样品均须达到外观设计、技术参数（附件1）、产品标准、性能和参数（附件3品质规格书）要求；销售样品还应当满足客户在外观、包装等方面的要求。4.1.6.乙方提供的认证样品应获得认证，且评估样品经甲方评估达到外观设计、技术参数（附件1）、产品标准、性能和参数（附件3品质规格书）要求的，乙方可以开始进行小批量试制。4.2.模具编号印在模具外表的左上角，字体选用楷体_GB2312，字号选用初号，并在字上涂以红漆。4.3.小批量试制样品经甲方测试符合外观设计、技术参数（附件1）、产品标准、性能和参数（附件3品质规格书）要求的，在模具基本定型后，乙方应与甲方签订《模具借用协议》（具体条款见附件7），否则将每次承担50万元的违约责任；本协议的附件4《模具目录及要求》应作为《模具借用协议》附件。《模具借用协议》不能免除乙方在本协议下为满足开发要求而承担的模具制造、维护义务。甲方同意在正式批量生产中使用模具，但至模具报废时不能满足寿命要求的，乙方应承担责任。甲方要求或者乙方认为有必要并经甲方同意的，乙方应对模具进行修改、调整。本协议下的模具生产的协议产品符合甲方的各种要求，且模具性能稳定，经甲方昀终验收合格后发给质量合格证明；对不合格模具，乙方承诺以适当方式进行处理，不得用于为自己或他人利用该模具制造任何产品并保证甲方知识产权不因其处理而被侵犯或影响。4.4.甲方拥有为本协议目的开发的模具的所有权，乙方承诺对模具不拥有任何权益且不得擅自对其进行处分（包括但不限于出租、转让、抵押等行为）。在甲方认为乙方的价格或产品品质在市场中缺乏竞争力时，如乙方未能及时改进或给出令甲方满意的改进方案的，甲方有权随时取回模具（含备模、电极），乙方应配合甲方且不得以任何理由加以阻止，否则除赔偿损失外还应每次承担违约金100万元。4.5.为满足甲方生产的需要，乙方承诺：编号：24.5.1.维护、保养模具，保持模具处于良好的工作状态；4.5.2.模具寿命能够满足附件4要求；4.5.3.允许甲方或甲方指定的代表在日常的工作时间进入模具的工作场地，检查模具的状态，记录任何缺损及修改，根据甲方建议采取纠正措施弥补模具缺损以及进行相应修改；4.5.4.因乙方保管不当导致模具毁损、被盗、灭失的风险由乙方承担。5.协议产品开发的完成5.1.乙方提供的小批量试制样品经甲方验收达到外观设计、技术参数（附件1）、产品标准、性能和参数（附件3品质规格书）要求的，方可进入正式批量生产阶段。5.2.正式批量生产的协议产品，经甲方出货前测试，达到外观设计、技术参数（附件1）、产品标准、性能和参数（附件3品质规格书）要求的，协议产品开发完成。未达到要求的，甲方有权要求乙方对协议产品、模具等进行修改、调整。未达到要求而影响出货的，乙方除应根据本协议承担相关开发责任外，仍应根据相关约定承担责任。未达到要求，甲方根据采购协议/订单同意出货的，双方协商合理的折扣价格；乙方除应根据本协议承担相关开发责任外，仍应承担双方在采购协议/订单中约定的相关义务。在本条款规定的开发测试之外，双方仍应进行出货品质检验。双方在采购协议/订单中对出货品质检验的，则依据该约定；未约定的，参照本协议相关约定。5.3.乙方应在协议有效期内根据甲方或其指定企业的要求，对协议产品进行技术改进以不断增强竞争力；若乙方对协议产品进行技术改进，必须征得甲方事先书面同意。6.开发品质要求与验收6.1.在协议产品开发的每个阶段，均应达成特定的阶段性技术目标或品质目标后方能进入下一个阶段；未能达成阶段性目标的，乙方负责修改、调整以及重作直至达成目标。开发完成后的协议产品必须符合本协议规定的品质标准，总体要求为，具体要求见本协议附件3。6.2.乙方应提供通过现有模具制造的样品，以证明其能够达到甲方的质量技术要求，双方可以对产品结构外型等各方面均合乎质量技术要求的样品封样，作为将来对本协议下开发的模具进行检验的参照标准（附件4）。7.支付7.1.协议产品开发费用（即模具费）为（大写：）。7.1.1.甲方确认CNC模型样品后，乙方可以向甲方请求支付7.1条模具费的____%；7.1.2.小批量试制开始时，乙方可以向甲方请求支付7.1条模具费的____%；7.1.3.在小批试制样品检测合格及《模具借用协议》签订后，乙方可以向甲方请求支付模具费的%；7.1.4.开发完成后，乙方可以向甲方请求支付___%；7.1.5.开发完成后一年内，乙方可以向甲方请求付清其余____%。7.1.6.甲方应在收到请求并核实后的10个工作日内支付相应款项。7.2.本条款所称的开发费用（即模具费），已经包含模具（包括各种备模）制作、样品（包括CNC模型样品、试模样品、各种工程样品、小批量试制样品、批产样品等）的制作、样品寄送、认证费用（如有）、人工以及设计的相关费用，除此之外，甲方无需向乙方支付任何其他费用。7.3.乙方应自协议产品第一次出货起60天内将模具费分摊后加入到实际成交的产品单价中并向甲方开出增值税发票。具体分摊方式根据甲方或其指定企业指示确定。8.知识产权8.1.协议产品所涉知识产权（包括但不限于ID图纸、3D图纸、CNC模型等所包含的知识产权），以及本协议双方为履行本协议目的开发的新成果或改进成果的知识产权，均属甲方所有。甲方可以决定对此类成果进行专利注册、实用新型或外观设计的注册、版权等权利保护方式。乙方应快速地将此类新成果或改进成果（包括内部结构设计、外观设计）全面告知甲方，并承担必要工作以确保甲方能获得上述权利（包括确保其雇员及独立承包商、顾问和供应商不可撤销地同意本条款安排）。8.2.甲方同意为本协议目的提供必要的、非排他性的知识产权许可；此授权仅可用来使乙方能正常开发、制造及供应本协议下的产品给甲方，不能用于其他用途。乙方不得允许第三方使用任何甲方知识产权，除非得到甲方明确地授权。8.3.乙方不得对任何在开发、制造或供应中使用的属于甲方公司的知识产权宣称拥有任何权利，亦不得发布任何甲方拥有的知识产权。8.4.本协议给予乙方的相关知识产权使用的授权，在本协议的取消或终止时立即终止，乙方不能再使用甲方知识产权，也不可再为自己或他人开发、制造及供应与本协议产品相同或近似的产品。9.保密9.1.双方应按照保密协议及本条款规定履行保密义务。9.2.对于甲方披露的产品外观图片、技术参数、知识产权等保密信息，乙方只能为履行本协议的目的使用，未经甲方书面同意，乙方不得将保密信息透露给其他第三方，更不可利用上述信息为自己或其他第三方生产产品。9.3.乙方应当妥善保存此类保密信息的载体、复制件，并在本协议终止时或应甲方要求迅速归还给甲方，甲方要求销毁的，应当在双方代表在场时当面被销毁。10.声明与保证10.1.双方认识到产品开发具有的一定的市场风险和不稳定性，而只有完成产品开发才可能占领市场先机。乙方承诺组织出色的开发团队，积极有效地履行产品开发义务，保证严格按照约定开发进程和约定的阶段性技术、性能、品质等要求，完成每一阶段的开发工作。10.2.本协议2.4条约定的产品价格定位，是基于双方对市场和原材料市场的充分认识经协商达成的编号：3一致意见。双方充分认识到，保持该价格定位的稳定是本协议的基础。甲方在本协议产品价格定位基础上已经接受客户采购订单的，乙方承诺一定接受此等订单的生产任务，并按照本协议产品价格定位履行。乙方承诺不擅自提出涨价，除非甲方在下达采购订单时原材料价格上涨超出本协议附件5原材料价格波动幅度。甲方在下达采购订单时原材料价格下降超出本协议附件5原材料价格波动幅度的或其他市场原因造成成本降低的，为维持产品的竞争力，甲方有权提出降价，乙方不同意的，甲方有权解除本协议。甲方要求改变品质规格导致开发成本上涨，乙方提出异议的，双方可以对价格定位重新协商，甲方应承担合理的价格调整。非因原材料价格波动乙方要求涨价的，应与甲方协商；在达成一致意见之前，采购价格仍按照本协议2.4条。10.3.双方认识到产品开发具有的一定的市场风险和不稳定性，因此，在乙方产品价格或品质在市场中昀具竞争力时，甲方同意仅向乙方采购协议产品。乙方也承诺仅向甲方或其指定企业供应协议产品。乙方保证在本协议期间不为自己或第三方开发、生产、销售与协议产品相同或近似的产品(包括模具)。乙方在任何时候均不得为任何第三方或自己开发、报价、送样、生产、销售与协议产品相同的产品。10.4.乙方必须保证其为履行本协议目的的任何行为、文件、声明或主张均不会侵犯第三方的知识产权。乙方必须确保甲方免于因乙方侵犯第三方知识产权行为而导致任何费用、损失或法律程序，乙方必须向甲方承担因此引起的赔偿责任。10.5.乙方委托第三方开发、制造本协议产品的，应征得甲方事先书面同意。甲方同意的，乙方保证促使第三方遵守本协议及《模具借用协议》的要求，并保证根据本协议在其