董事会议事规则

董事会议事规则第一条为规范董事会议事程序，提高工作效率，依据《公司法》和《北京城建一建筑工程有限公司章程》(以下简称《章程》)，特制定本规则。第二条本规则在《章程》规定的基础上，对董事会的议事程序、决策范围等事项作出较为详尽的规定。第三条董事会是公司的决策机构，对股东会负责，根据公司章程第二十一条规定，行使下列职权：(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作；(二)执行股东会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本方案；(七)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；(八)决定公司内部管理机构的设置；(九)聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、总经济师、总会计师，并决定其报酬事宜；(十)制定公司的基本管理制度。第四条董事会可以定期将其部分法定职权委托给总经理，特殊情况下可委托其他高级管理人员。但应办理书面委托手续，董事长应在委托书上签字。因情况紧急，来不及办理委托手续时，董事长可以先代表董事会口头授权，但应在事情完成以后三日内补办委托手续。第五条公司的贷款、抵押、担保合同由董事长亲笔签署，其它合同可由董事长委托总经理签署，特殊情况可委托其他管理人员签署。第六条按照投资计划，投资规模50万元以上的顶目，由总经理组织拟订投资方案，提交董事会表决通过。投资规模50万元以下的项目由经理办公会决定。第七条500万元(含500万元)以上的单项工程垫资由董事会讨论决定；500万元(不含500万元〉以下的工程垫资由经理办公会讨论决定。第八条由董事会决定控股、参股子公司的董事长、董事、总经理人选。第九条董事会会议是董事会议事的基本形式。董事会会议每两个月召开一次，由董事长召集，会议通知和有关文件应于会议召开十日以前书面送达全体董事。有下列情形之一的,董事长应在五个工作日内召集临时董事会会议：(一)董事长认为必要；(二)三名以上董事联名提议；(三)监事会提议；(四)总经理提议。董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知，包括挂号信、电报、电传及经确认收到的传真；会议通知和有关文件应于会议召开三日以前书面送达全体董事。第十条如有本规则第九条第(二)、(三)、(四)款规定的情形,董事长不能履行职责时，不能召开董事会会议。第十一条董事会会议通知包括以下内容：(一)会议日期和地点；(二)会议期限；(三)事由及议题；(四)发出通知的日期。第十二条董事会会议应当由四名以上的董事出席方可举行，每一名董事享有一票表决权。但会议表决不同意见对等时董事长有两票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。第十三条董事会临时会议在保证董事获得足够的信息并充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方式进行并作出决议，送达董事的通讯表决文件应由董事长签署后发出，决议由与会董事签字。文件用传真、特快专递或专人送达方式传递。第十四条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代事项目、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。第十五条监事列席董事会会议，非董事总经理列席董事会会议。经董事长同意，副总经理和其他有关公司管理人员可以列席董事会会议。有权列席董事会会议的人员因故不能与会时，视为放弃有关权利，不能委托其他人参加董事会会议。第十六条会议议题由董事长或会议召集人确定。第十七条会议召集人主持会议，应保证每位董事有发表意见的机会，保证会议及董事的发言按照确定的议程进行。第十八条董事应当根据会议议程的进度，围绕会议议题发表意见。董事发言前，应向会议召集人示意，经召集人同意后，方可进行。为保证出席会议的董事均有机会发表意见，董事发言应当简明扼要，切中要点。第十九条董事会会议要有记录，会议记录由董事会秘书或者董事长指定的其他人记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案应当由董事会秘书保存，保存期限为十五年。第二十条董事会会议记录应包括以下内容：(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；(二)出席会议的董事姓名以及受他人委托出席会议的董事(代理人)姓名；(三)会议议程；(四)董事发言要点；(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对和弃权的票数以及反对和弃权董事的姓名)；(六)附件(包括付诸表决的决议文本、代理人的授权委托书)。第二十一条《会议纪要》副本由董事会秘书于会后七个工作日内发出，给各位董事留存。第二十二条董事会决议和《会议纪要》副本由董事会秘书发至公司高级管理人员。第二十三条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事应承担相应的责任。但经证明在表决时曾表明反对意见并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第二十四条本规则是公司董事会的基本工作制度。第二十五条有下列情形之一的,董事会应修改本规则：(一)《章程》或有关法律、行政法规修改后，本规则规定的事项与之相抵触；(二)公司的情况发生变化,与本规则记载的事项不一致；董事会决定修改本规则。第二十六条本规则的解释权属董事会。第二十七条本规则自董事会通过之日起生效。经理办公会议事规则为规范经理办公会议事程序，提高工作效率，依据《北京城建一建设工程有限公司章程》制定本规则。一、会议制度(一)经理办公会由总经理召集并主持，总经理因故不能主持时，由总经理指定人员主持。(二)办公会成员：总经理、副总经理、三总师。(三)办公会列席成员：党委书记、党委副书记、纪委书记、工会主席及与会议内容有关的其他管理人员。(四)办公会应有半数以上办公会成员出席方能召开。办公会成员因故不能出席应提前向会议主持人请假，并通知总经理办公室。(五)经理办公室根据议题征集情况由总经理决定议题、会议时间。二、会议职能与内容(一)下列事项由经理办公会研究讨论，提出方案，报请公司董事会审定。1．公司中长期发展规划；2．年度生产经营计划及财务预、决算方案；3．对其它企业投资、参股的可行性研究报告或实施预案；4．公司内部管理机构的设置或调整方案；5．公司的年度承包、利润分配方案；6．公司的基本管理制度。(二)下列事项由经理办公会研究决定1．公司的规章或制度；2．公司季度生产经营计划；3．报告期总经理工作总结；4．产值1亿元(含)以上工程项目的投标方案、施工组织设计和经济方案；5．开发、引进或推广新技术、新工艺、新设备、新材料及经营管理方面的科研成果；6．质量事故、伤亡事故的处理；7．价值在50万元以下的机械设备和其它固定资产的转让、改造、贬值、报废和处理；8．投资规模在50万元以下的项目；9．500万元(不含500万元)以下的工程垫资；10．对职工行政奖励、惩处；11．临时性机构的设置和重要管理岗位的调整；12．总经理认为有必要提交经理办公会决定的其它事项。三、会议程序(一)征集、确定会议议题1．总经理办公室向经理办公会成员征集会议议题；2．总经理办公室将整理筛选的议题于会议前一天报请总经理审阅。(二)会议通知总经理办公室于会议前一天将会议通知和议题书面提交经理办公会成员，并通知列席会议人员，特殊情况需提前印发相关文件或材料由相关部门提供。(三)会议组织1．与会人员准时出席并签到；2．根据议题和进程随时扩大相关管理人员列席，该议题终止相关列席人员退场。3．会议采用一事一议制；4．总经理办公室负责会议记录，会后写出《经理办公会纪要》，由总经理签发后印发给有关领导和部门，按照纪要精神贯彻执行。(四)会议讨论及决定1．总经理指定的议题，由准备人员就议题提出明确意见，并进行论证。2．列席人员提供民主管理、政纪、法律等方面的业务咨询。3．经理办公会成员就议题发表同意或不同意的肯定意见，并进行论证。4．总经理综合各方面意见后作出决定，并指定专人负责议案的实施。(五)决定事项的催办与反馈总经理办公室负责决定事项的催办并收集情况，及时向总经理汇报。四、会议要求(一)业务部室一般不直接向经理办公会提出议题，所遇问题应先交分管领导审议后决定是否按交办公会讨论决定。(二)分管领导必须对所提议案准备充分，提出明确的意见，一般情况下，经理办公会不审议临时动议的问题。(三)经理办公会纪要、记录按年装订成册归档，按《档案管理办法》管理。(四)与会人员要遵守保密纪律，对会上领导的讲话、插话不要随意传达和扩散，如因泄密造成影响和损失，要追究有关人员的责任。股东会议事规则第一条为维护股东的合法权益，规范股东会的议事程序，根据《公司法》等有关法律法规和公司章程的规定，特制定本规则。第二条股东会是公司的最高权力机构，按照公司章程，股东会行使下列职权：(一)决定公司的经营方针和1000万元以上投资计划；(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；(四)审议批准董事会的报告；(五)审议批准监事会或者监事的报告；(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(七)审议批准公词的利润分配方案和弥补亏损方案；(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(九)对股东向股东以外的人转让出资作出决议；(十)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；(十一)修改公司章程。第三条企业法人股东、自然人股东、职工持股会代表参加股东代表大会，股东代表大会由董事长主持，会议召集的时间由董事长确定。第四条公司首次股东会会议由公司最大的股东召集和主持。其他的股东会会议,由董事会召集，董事长主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长长或者董事长指定的其他董事主持。第五条股东会会议分为定期会议和临时会议，股东会定期会议应当于每年的二月的最后一个工作日以前召开；代表四分之一以上表决权的股东，三名以上的董事或者监事，可以提议召开临时会议。第六条有下列情形之一时，应当在两个月内召开临时股东会会议：(一)在职董事人数不足四名；(二)公司未弥补的亏损达到2000万元以上；(三)董事会认为必要或者三名以上董事提议；(四)监事会认为必要或者两名以上监事提议。第七条股东会定期会议通知应当在会议召开十五日前以书面送达全体股东，临时会议方式通知应当在会议召开三日前以书面、电话、电传等方式通知全体股东。第八条股东会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限、事由及议题，发出通知的日期。第九条股东会决议分为特殊决议和一般决议。特殊决议是指就以下事项作出的决议：(一)修改公司章程；(二)公司增加或者减少注册资本；(三)公司分立、合并、解散或者变更公司形式。特殊决议以外的决议为一般决议。第十条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，表决方式为投票或举手表决。第十一条股东会特殊决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，股东会一般决议必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。第十二条法人股东由法定代表人出席股东会会议，法定代表人不能出席时，可书面委托代理人出席，由代理人行使委托书载明的事项和权限，自然人股东可以由本人出席股东会会议，也可以书面委托其他股东出席，委托书应载明授权权限。第十三条股东有权在股东会会议上就公司的管理问题向公司董事会提出质询,董事会应当对股东所提问题做出明确的答复。但是，股东提问前须事先举手向会议召集人示意，在会议召集人同意后才可进行询问。第十四条股东会会议应有记录，出席会议的股东和记录人，应当在会议记录上签名，股东有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明记载，股东会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为十五年。第十五条有下列情形之一的，应修改本规则：(一)《章程》或有关法律、行政法规修改后，本规则规定的事项与之相抵触：(二)公司的情况发生变化，与本规则记载的事项不一致；(三)股东会决定修改。第十六条本