第4章公司理财

第四章风险投资管理了解风险投资的产生与发展、风险投资的科学内涵及基本程序掌握风险投资的运作机理及风险管理的有关知识学会风险投资商业计划与投资协议的拟定学习目标第一节风险投资概述一、风险投资的概念、特征与作用（一）风险投资的概念风险投资，英文VentureCapital，又谓创业投资、科技融资等义，目前对其理解亦不尽相同。（二）风险投资的特征风险投资的对象主要是非上市的高新技术中小企业风险投资是一种长期的、流动性较差的投资风险投资是一种风险性很高的投资风险投资是一种权益性投资风险投资是一种组合投资风险投资是一种专业投资（三）风险投资的作用风险投资可以促进技术创新和增强国际竞争力风险投资可以促进经济增长风险投资是促进高新技术企业成长的催化剂二、风险投资的主体投资者风险投资公司中介以及风险企业二、风险投资的主体（一）投资者投资者是指为风险投资公司提供风险资本的个人或机构。美国的风险资本主要来源于：养老基金、企业、金融机构、各种捐助基金、富裕家族和个人以及外国投资者等。他们在风险投资业中的份额如图4-1所示。0%5%10%15%20%25%退休基金养老基金银行控股公司捐献基金富有阶层其他保险公司投资银行非银行金融机构风险资本来源构成比例二、风险投资的主体（二）风险投资公司风险投资公司是整个风险投资过程的核心，也是风险投资区别于其他公司融资类别的关键因素。与风险投资公司相关的其它概念还包括：风险投资家、有限合伙公司、风险投资基金等。（三）风险企业风险企业是风险投资的投资对象。根据风险企业获得资本时所处的发展阶段，分为不同类别：种子企业（seed）开创型企业（start－up）发展企业（development）杠杆收购或管理收购（LBO/MBO）三、风险投资的基本程序发起投资项目，寻找有很大潜力的新兴企业或成熟企业初次审查投资后的监督，增加价值战略发展积极参与董事会活动提供专业知识提供后续资金寻找管理人员提供信息、人才和相关机构投资实现出售股票发行上市兼并清产联合第二次审查，估价，发起说明书批准投资，组织投资投资者退出，风险投资家进行评估退出后风险投资家继续进行监督第二节风险投资的发展一、美国风险投资的发展按照发展的速度和规模，美国风险企业和风险投资业可划分为三个阶段：初步发展时期徘徊停滞时期全面发展时期（20世纪初～1969年）（1970～1977年）（1978年至今）二、中国风险投资的发展（一）中国风险投资的发展历程中国风险投资业的起源最早可以追溯到1984年从1985年到1997年，风险投资进展非常缓慢1995年至今，风险投资进入了发展的“快车道”（二）新风险投资与中国风险投资的发展国际新风险投资是一种全新的投资理念，为了促进中国风险投资的发展，下面对新风险投资的特点、运作程序以及中国企业的参与方式等问题进行讨论。新风险投资与传统风险投资区别新风险投资的运作方式新风险投资为企业提供了发展机遇中国企业怎样入围三、风险投资发展的环境因素风险投资的外部环境是一个广泛的概念，它指的是风险投资得以迅速成长的各种条件的集合，这些条件通常包括：123人才环境科学技术环境资本市场456产权交易市场社会环境政策环境7法律环境四、风险投资的工具创新风险租赁风险租赁是一种以风险企业为承租对象的融资性租赁（FinancialLeasing），其目的是解决风险企业在缺乏资金的情况下，通过租赁的方法解决技术开发或生产所需的设备。麦则恩投资麦则恩融资，也称为半层楼投资）属于一种中期风险投资，它最早源于私人资本市场（PrivateEquityMarket），是传统风险投资的衍生创新工具。麦则恩投资的对象大都是进入到发展扩张期的风险企业。风险杠杆并购风险杠杆并购属于一种通过举债方式获得被并购企业的产权的并购活动。通常的做法是由并购公司借债向被并购公司提供贷款，同时以被并购公司的资产作为抵押保证实现并购，并以被并购公司的现金流入抵还贷款。债务资金一般来源于风险资本。麦则恩投资麦则恩投资(MezzanineInvestment)往往是指一种短期的桥梁式投资，它一般采取贷款方式，并带有一定的可转换证券，或认股权证等权益资本性质。原则上，麦则恩投资属于权益资本连接。麦则恩投资(MezzanineFinancing)又叫半楼层投资，是一种中期风险投资。投资目标一般已经进入发展扩张阶段，它们需要资金来增加人员，扩展生产，此时，可能还没有盈利。这种风险投资的风险界于传统银行贷款与纯风险投资之间。麦则恩投资来源于私人资本市场(privateequitymarket)的发展，是传统风险投资的演进和扩展。八十年代以来，麦则恩投资越发受到投资者的重视和喜爱。从投资者角度看，投资对象应具备：1)能胜任的、有经验的管理层；2)强大而又持续稳定的现金流；3)低技术风险；4)优越的市场地位；5)低资本需求。从筹资者角度来看，麦则恩投资通常用于以下情况：1)银利不愿贷给企业更多的款项；2)依据IPO市场现状，公司业绩，营业前景，公开上市融资至少暂时无法实现；3)风险资本市场并不把该企业视作迅速成长的公司，因而不可能获取传统的风险投资。4)该企业坚信自己公司资产将在未来几年内迅速增值。在这种条件下，企业可选用麦则恩投资方式进行融资，借此完成过渡与转换，直到实现和证明自己的市场价值。这样，你可在将来以更高的价格出售自己的股票，而不是在现在以低估的价值出售自己的资产灵活性麦则思投资可依据投资对象的财务状况和特殊要求进行灵活自如的剪裁与调整。它能很好地平衡资金供求双方的利益关系。双方可以灵活协商的问题包括：1)分期偿款时间安排；2)资本稀释比例；3)利息率；4)公司未来价值等低成本对筹资者而言，麦则恩投资比传统的资本投资筹资成本低。其主要的耗费在于资本稀释，但稀释程度通常不到传统资本投资稀释程度的一半。另外，与上市融资相比，其交易费用较低，上市融资的交易费用通常超过所筹资金的10%，而麦则恩融资则没有如此昂贵。此外，麦则恩融资是一种债务融资，要支付的是租息而非红利，从而可达到抵税的作用。典型的麦则恩投资对筹资者而言是一种无担保的长期债务，这种债务附有投资者对筹资者的权益认购权或转向普通股的转换权。这笔债务要在5-7年中分期偿还，利息率为13%～15%。5-7年底，投资人收清全部款项（本金和利息）。一般说来，麦则恩投资利率越低，权益认购权越多。投资的目标回报率平均是20%～30%。投资领域：新能源、新材料领域投资传统能源、矿业领域投资高新技术领域投资生物医药、基因研究领域投资传统行业，新型造纸技术领域投资多媒体、动漫领域第三节风险投资的运作机制一、风险投资的设立机制风险投资作为风险资本与高新技术、企业管理等生产要素的高效组合，是高新技术迅速转化为生产力和产品的新型投资机制。它要解决的首要问题是如何设立支持高新技术成果高效转化的风险投资机构或风险投资基金。由此产生的问题是如何建立一种有效的激励和约束机制。实务界的研究认为，建立“委托和被委托”关系下的激励和约束机制包括三个方面的措施：以经营业绩作为投资经理人的计酬依据STEP1在合伙协议中明确规定投资授权额度STEP2建立经理人市场机制STEP3二、风险投资的决策机制（一）项目筛选1.产业领域不同的风险投资基金侧重于不同的产业领域，并且不同的国家之间表现出较大的差别。一般规律是，基金经理人根据自己熟悉的行业及经理人成员的知识和实践经验的结构情况，确定所要投资的项目。2.项目的介入时期企业按其生命周期划分，可以分为种子期、创业期、成长期和成熟期四个阶段，种子期的投资风险较大，但资金的需求量不大；创业和成长期风险趋于明朗，对资金的需求较大；成熟期是企业准备上市阶段，资金的需求也不大。（二）项目评价项目评价的过程基本已经形成了公认的程序和相应的评价指标体系。一个典型的风险投资项目评估包括创业者、市场、技术和管理四个方面。二、风险投资的决策机制（三）项目决策纽约大学的企业研究中心曾对100家专业风险投资公司作了调查，以考察哪些是影响风险投资决策的主要因素，并以频数值表示其相对影响程度。在调查表所列的24个因素中，排在前10个因素如表4－2所示，表中的频数表示被调查公司对该问题的排序的次数。表4－2风险投资决策主要因素排序风险投资决策考虑因素频数（样本数100）1．企业家自身具有支撑其持续奋斗的禀赋642．企业家对企业目标市场的熟悉程度623．在5～10年内至少能获得10倍的投资回报504．证明企业家有很强的领导能力的经历505．对风险的评估和反映良好486．投资具有流动性447．可观的市场增长前景438．风险企业良好的历史记录379．对企业的表述清晰明了3110．具有财产的保全措施29三、风险投资的风险管理机制（一）风险来源一位西方风险投资家说过，风险投资的运作原则是通过降低各种潜在的风险获取最大的资本收益。风险投资的主要风险有：技术风险市场风险管理风险（二）风险管理风险管理的主要步骤：风险识别风险估计风险评价四、风险投资的退出机制1在资本市场公开上市（IPO）当风险企业发展壮大到一定程度以后，风险投资家会尽量使受资企业在某一个证券市场公开上市。成功进入公开市场的企业，可以向公众发行普通股票，这就是“首次公开发行股票”或IPO（InitialPublicOffering）。四、风险投资的退出机制2企业并购（M&A）风险企业并购有两种形式：一般购并和买壳/借壳上市。一般购并，主要指其他非上市公司通过购买风险资本家的股权实现的企业并购。买壳上市，是指非上市风险企业通过收购某一上市“壳公司”一定比例股份而拥有绝对或相对控股权来达到上市融资的目的。四、风险投资的退出机制3企业出售企业出售可以分为两种情况：商业出售和二次出售。商业出售，是指将风险企业整体出售给其他企业（主要是竞争对手）。二次出售，又称为次级收购，即一家风险投资公司将其所有的风险企业股权转让给另一家风险投资公司。四、风险投资的退出机制4企业回购风险企业回购又分为管理层购并（MBO）和员工收购（EBO）。管理层购并，即风险企业的原有企业家或管理层通过融资方式将风险投资公司的股份购回。员工收购，是指风险企业的广大员工集体将风险投资主体所持有的股份收购并持有。四、风险投资的退出机制5利用海外资本市场国际资本市场是一个资金容量巨大、多层次、多功能的市场，风险资本的退出方式可以有多种选择：在海外选择某个证券市场上市（主要是创业板市场）、二次出售给海外风险投资公司、与海外大企业并购、美国本土以外的外国公司还可以发行股票存托凭证ADR和GDR、发行可转换债券、第二上市等等。四、风险投资的退出机制6长期持股如果风险投资机构或股东有实力，可以在其投资组合中选择一两个风险企业(项目)，长期持有该企业的股份，保证其投资组合有稳定增长的现金流入。四、风险投资的退出机制7技术转让如果风险投资公司实力较弱、急于变现，可以将科研成果申请专利，从专利转让费中收回投资。四、风险投资的退出机制8企业清算一旦发现风险投资不成功或者企业经营状况恶化，发展前景堪忧时，风险投资家便会决定清算。企业清算不仅可以通过法律手段了结债权债务关系，还有可能收回一部分投资本金。四、风险投资的退出机制除了上述方法以外，安排可转换债券和要求登记权（DemandRegistrationRights）也属于保障风险投资者风险资本安全的方式。在安排可转换债券的情况下，当被投资企业的预期前景不理想时，被投资企业通过给予风险投资者不把其手中持有的债券转换为被投资企业的普通股的选择权的方式，使投资者减少损失。第四节风险管理一、风险的形式和类型风险企业面临的风险主要表现为：投资于某项目，由于种种原因该项目未能产生收益而造成的损失；尽管投资项目产生了收益，但是产生的收益低于预期收益；由于财务等方面的原因，为了变现投资而抛售所投资的项目；由于通货膨胀及不可预料事件的发生而造成的损失。这些风险可分为下列几种类型:123技术风险财务风险投资分析风险456利率风险通货膨胀风险环境风险二、风险管理