您好,欢迎访问三七文档
当前位置:首页 > 商业/管理/HR > 企业财务 > 上航东航重组-经济法案例分析
上航东航重组——经济法案例分析目录公司概况重组过程相关法条专题分析影响分析相关案例公司概况东航概况全称中国东方航空股份有限公司总部设在上海国有控股航空公司2002年在原中国东方航空集团公司的基础上,兼并中国西北航空公司,联合云南航空公司重组而成东方航空是中国民航第一家在香港、纽约和上海三地上市的航空公司,1997年2月4日、5日及11月5日,中国东方航空股份有限公司分别在纽约证券交易所、香港联合交易交所、和上海证券交易所成功挂牌上市东航概况东航是中国三大国有大型骨干航空企业(其余二者是中国国际航空股份有限公司、中国南方航空股份有限公司)之一。中国三大国有大型骨干航空企业基地控制力对比饼状图(东航控制力较其他两家最弱)东航概况东航集团现有全资、控股公司21家。经过几年来的调整优化和资源整合,基本形成以航空食品、进出口、金融期货、传媒广告、旅游票务、机场投资等业务为辅助的航空运输服务体系。东航概况东航的航空运输体系航空食品进出口金融期货传媒广告旅游服务机场投资换股前后东航股权结构对比股东类型吸收合并前持股比例吸收合并后持股比例东航集团及其下属企业74.64%59.94%A股56.08%42.84%H股18.57%17.09%社会公众股东25.36%40.07%A股5.12%26.17%其中:上海联和投资有限公司0.00%4.46%锦江国际(集团)有限公司0.00%3.55%中银集团投资有限公司0.00%1.66%其他A股社会公众股东5.12%16.50%H股20.24%13.90%合计100.00%100%东航及其下属集团A股,56.08%东航及其下属集团H股,18.57%社会公众A股,5.12%社会公众H股,20.24%换股并购前的股权结构东航及其下属集团A股,42.84%东航及其下属集团H股,17.09%社会公众A股,26.17%社会公众H股,13.90%换股并购后的股权结构上航概况全称上海航空股份有限公司上海航空是以经营国内干线客货运输为主,同时从事国际和地区航空客、货运输及代理的大型地区航空公司。上海航空股份有限公司的前身是上海航空公司,成立于1985年,是中国第一家多元化投资的商业性质有限责任航空企业。上航概况上海航空以民航法规为基础,建立整套运行手册,1999年通过了中国民用航空总局的运行合格审定。上航建立了安全运行自我监督检查机制,形成了从公司、部门、到岗位的“两级管理、三级网络”的管理模式。上航于2007年12月12日成为世界上最大航空联盟——星空联盟的正式成员。上航概况换股前股东名称持股比例上海联和投资有限公司29.64%锦江国际(集团)有限公司23.62%中银集团投资有限公司11.04%上海对外经济贸易实业有限公司3.59%上海轻工业对外经济技术合作有限公司1.10%上海纺织(集团)有限公司1.10%其他流通股29.91%上海联和投资有限公司,29.64% 锦江国际(集团)有限公司,23.62%中银集团投资有限公司,11.04%其他,35.70%上航东航对比重组过程重组流程企业初步接触合作国资委探讨推进注资双双股市停牌接受商务部、证监会审查股东大会高票通过复牌上市颁布重组方案企业初步接触合作东航和上航两家航空公司主营都亏损非常严重,2008年03月,在国内部分航线开展为期近一个月的代码共享合作,这是两家航空公司继2007年个别航线实行代码共享后的又一次合作。国资委讨论推进东航和上航先后获得注资并不仅仅是为了降低资产负债率,国家国资委和上海市国资委已经在讨论东航和上航重组事宜,做出积极表态,并称已经取得初步进展,而操作路径是上航先获得来自政府层面的注资再与东航整合。整合方式之一可能是政府层面以其持有的上航股份做价,认购相应的东航股价的数量。股票停牌与复牌两家公司同时发布公告称,因筹划重大重组事宜,为避免对公司股价造成重大影响,公司股票即日起停牌,双方的重组已经进入实质性操作阶段。东航与上航双双公布了重组方案并复牌。两家公司披露,东航将以1:1.3的比例向上航股东发行东航的新股,吸收合并上航。与此同时,东航还将在A股和H股分别进行非公开发行,计划募资70亿元以降低资产负债率。这桩近年来国内最大规模的航空业并购案由此进入实质性阶段股东大会通过东航、上航合并案是中国民航史上首度涉及两家上市公司的联合重组,在两公司股东大会与半个月前召开的职代会上均获高票通过,这表明职工和股东均看好其重组前景。商务部、证监会审核通过商务部调查后,认为此次重组不违反反垄断法,批准了东航与上航的重组东航换股吸收合并上航方案11月30日获中国证监会上市公司并购重组审核委员会通过,这标志着东航上航联合重组工作已基本完成监管部门的审核,将进入最后资产交割阶段。东航上航的业务合作已广泛展开,协同效应已逐渐显现。重组时间表东航与上航在国内部分航线开展为期近一个月的代码共享合作国务院国资委和上海市国资委正共同探讨和推进东航与上航之间的重组合并,但尚未进入企业层面东航总经理透露重组方案:①东航获政府注资②东航将与上航合并③合并后仍考虑与新加坡航空合作东航新董事长刘绍勇首度回应重组传闻,称目前尚未展开公司层面的接触,但在业务上已有很多合作Title2008.32008.92008.72009.2重组时间表ST东航与*ST上航双双公布重组方案并复牌。两家公司披露,东航将以1:1.3的比例向上航股东发行东航的新股,吸收合并上航。上航董事长周赤表示,东航和上航的重组近期不会启动。从长远看来,上航应该引进战略投资者2009.5东航发布公告称,公司因筹划重大重组事宜和降低资产负债率的计划安排,定于6月8日起停牌。上航公告称,公司因有涉及与公司相关的重大重组事宜,公司股票自6月9日起停牌。2009.62009.7重组时间表在递交东航和上航重组方案一个月后,东上重组就率先获得了其中一个主管部门民航局的批准。上东重组等相关事项分别获两家公司临时股东大会高票通过。这标志着东航和上航已全部完成联合重组的内部法律程序,只需等待证监会等相关监管部门批准。东航换股吸收合并上航方案获中国证监会上市公司并购重组审核委员会通过,这标志着东航上航联合重组工作已基本完成监管部门的审核,将进入最后资产交割阶段。Title2009.82009.112009.10相关法条国资委注资《中华人民共和国企业国有资产法》第十一条国务院国有资产监督管理机构和地方人民政府按照国务院的规定设立的国有资产监督管理机构,根据本级人民政府的授权,代表本级人民政府对国家出资企业履行出资人职责。国务院和地方人民政府根据需要,可以授权其他部门、机构代表本级人民政府对国家出资企业履行出资人职责。第十二条履行出资人职责的机构代表本级人民政府对国家出资企业依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等出资人权利。法条国资委注资国有资产监督管理委员会(简称国资委)就是依据上述规定,代表国家履行出资人职责,对国有资产进行监督管理的政府下设机构。国务院国资委:由国务院授权,监管范围是中央所属企业(不含金融类)的国有资产地方国资委:由各省市政府授权,监管省市所属企业的国有资产国资委概述国资委注资国资委职能具体有:根据政府授权,依照《中华人民共和国公司法》等法律和行政法规履行出资人职责,指导推进国有企业改革和重组;对所监管企业国有资产的保值增值进行监督,加强国有资产的管理工作;推进国有企业的现代企业制度建设,完善公司治理结构;推动国有经济结构和布局的战略性调整。依法对地方国有资产管理进行指导和监督等国资委概述国资委注资《本案例涉及到的上航、东航均为重要的国有资产,在整个并购案中,国资委始终履行着出资人和监管者的职责提出者:首先由国务院国资委和上海市国资委提出并进行接洽讨论决策者:国资委同意后才进入企业层面推动者:东航和上航先后获得国资委的注资由此推动国有企业改革重组,优化国有资产结构,履行自身职能解读股票停牌《上海证券交易所上市规则》12.5上市公司进行购买、出售资产等交易,根据中国证监会有关规定应当向本所申请停牌的,公司股票及其衍生品种应当按照相关规定停牌。法条股票停牌2009年06月东航发布公告称,公司因筹划重大重组事宜和降低资产负债率的计划安排,定于6月8日起停牌。上航公告称,公司因有涉及与公司相关的重大重组事宜,公司股票自6月9日起停牌对比法条可知,两公司均涉及购买,出售资产等交易,应当召开股东大会并且股票停牌解读召开股东大会股东大会是公司的最高权力机关,它由全体股东组成,对公司重大事项进行决策,有权选任和解除董事,并对公司的经营管理有广泛的决定权。股东大会既是一种定期或临时举行的由全体股东出席的会议,又是一种非常设的由全体股东所组成的公司制企业的最高权力机关。它是股东作为企业财产的所有者,对企业行使财产管理权的组织。企业一切重大的人事任免和重大的经营决策一般都得股东会认可和批准方才有效。股东大会召开股东大会临时股东大会:根据法定的事由在两次年度股东大会之间临时召集的不定期的股东大会,以决定临时出现需要股东表决的公司重大事宜。临时股东大会法定大会年度大会临时大会分类召开股东大会公司法第四章第二节第一百零一条股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的,应当在两个月内召开临时股东大会:(一)董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时;(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时;(四)董事会认为必要时;(五)监事会提议召开时;(六)公司章程规定的其他情形。法条召开股东大会《公司法》原则性的对股东大会在公司中的地位做了完整的表述:股东大会是公司制企业的最高权力机关,既是决策者、人事任免者、财务所有者,也是最高管理和最高权力的象征。由于全体股东大会受到条件制约不能随时举行,在应对紧急情况时,一般会召开临时股东大会,代替全体股东大会来行使全体股东的权力。在这一过程下,临时股东大会行使了企业的最高权力,象征着公司最高内部法律执行者。在本案例中,2009年10月,两家公司分别获得临时股东大会高票通过,这标志着临时股东大会行使了最高权力,东上重组走完了内部的最后法律程序。解读证监会《证券法》第十章证券监督管理机构第一百七十八条国务院证券监督管理机构依法对证券市场实行监督管理,维护证券市场秩序,保障其合法运行。第一百七十九条国务院证券监督管理机构在对证券市场实施监督管理中履行下列职责:(一)依法制定有关证券市场监督管理的规章、规则,并依法行使审批或者核准权;(二)依法对证券的发行、上市、交易、登记、存管、结算,进行监督管理;(三)依法对证券发行人、上市公司、证券公司、证券投资基金管理公司、证券服务机构、证券交易所、证券登记结算机构的证券业务活动,进行监督管理;法条证监会《上市公司股东权益变动信息披露管理办法》第四条中国证券监督管理委员会依法对股东权益变动的信息披露行为实行监督管理。《股票发行与交易管理暂行条例》第四章上市公司的收购第四十九条收购要约人在发出收购要约前应当向监会作出有关书面报告;上市公司收购管理办法法条证监会《上市公司收购管理办法》第十六条收购人采取要约收购方式收购上市公司的,应当向中国证监会和证券交易所报送要约收购报告书及中国证监会要求的其它材料,通知被收购公司,同时予以公告法条证监会本案例中,东航通过换股合并上航,属上市公司收购,涉及股东权益的重大变化,故必须申请证监会通过证监会依法行使审批权、核准权,对上市公司股票发行、交易进行监督管理,是其履行职能的要求,进而维护证券市场秩序、保障其健康运行解读全资子公司公司法第一章第一节第十四条公司可以设立子公司,子公司具有法人资格,依法独立承担民事责任。子公司是法人,公司法的所有规定子公司同样适用。子公司全资子公司子公司是指一定数额的股份被另一公司控制或依照协议被另一公司实际控制、支配的公司。子公司具有独立法人资格,拥有自己所有的财产,自己的公司名称、章程和董事会,以自己的名义开展经营
本文标题:上航东航重组-经济法案例分析
链接地址:https://www.777doc.com/doc-3268391 .html