3.企业价值评估重点难点及案例讲解

2017/5/41主讲人：阮咏华2017年5月10日企业价值评估重点难点及案例讲解中国资产评估协会目录2对企业价值评估业务的理解1评估方法的选择和评估结论的确定2收益法的运用3市场法的运用4资产基础法的运用53对企业价值评估业务的理解1一、企业价值评估业务范围企业改制评估项目是不是企业价值评估？收购价格分摊项目是不是企业价值评估？一项业务的价值评估是不是企业价值评估？4提问2017/5/42一、企业价值评估业务范围（续）企业价值评估对象通常包括整体企业权益、股东全部权益和股东部分权益三种。评估对象载体是由多个或多种单项资产组成的资产综合体。企业价值评估是一种整体性评估。企业价值评估关键是分析判断企业的整体获利能力。业务价值可理解为企业价值中的一部分，或是企业价值中的一种特殊形式。业务可以模拟分拆出去成为一个独立的企业，或通过契约的方式在市场上进行交易和转让。因此，业务价值与企业价值的内涵和特征相类似，对业务价值进行评估的方法也与企业价值评估方法类似。5一、企业价值评估业务范围（续）企业价值评估业务涉及的常见经济行为企业并购企业清算财务报告法律诉讼税收财务管理考核评价6二、评估对象和范围7企业价值评估对象是被评估企业的净资产。口是口否企业价值评估对象是被评估企业的各项资产和负债。口是口否提问二、评估对象和范围（续）8资产评估师应当根据评估目的和委托方要求，明确评估对象，谨慎区分企业整体价值、股东全部权益价值和股东部分权益价值。股东全部权益企业整体价值股东部分权益流动资产价值非付息债务价值固定资产和无形资产价值其他资产价值付息债务价值（债务资本）股东全部权益价值（股权资本）投入资本2017/5/43关注事项：《企业国有资产评估项目备案工作指引》第十三条规定：备案管理单位审核评估对象和评估范围，应当关注评估对象的基本情况，包括法律权属状况、经济状况和物理状况等；关注评估范围是否与经济行为批准文件、评估业务委托约定书等确定的资产范围一致。企业价值评估中，备案管理单位应当关注评估范围是否包括了企业拥有的实物资产和专利技术、非专利技术、商标权等无形资产，以及明确的未来权利、义务（负债），特别是土地使用权、探矿权、采矿权等。对实际存在但未入账或已摊销完毕的无形资产、未来义务及或有事项等是否在《企业关于进行资产评估有关事项的说明》中进行了详细说明。二、评估对象和范围（续）企业价值评估可能包括了表外资产，不应简单地将评估范围描述为“经审计后资产负债表所反映的全部资产及负债”。企业重组改制，评估对象是股东拟投入新设立公司的资产与负债，评估范围按照企业重组方案确定，应与经济行为批准文件确定的资产范围一致，注意资产及负债的剥离事项。委托方单独聘请其他中介机构对土地使用权及矿业权等进行评估时，应按照《评估准则——利用专家工作》相关规定在报告中进行必要披露。二、评估对象和范围（续）三、评估基准日《企业国有资产评估报告指南》确定评估基准日所考虑的主要因素，如经济行为的实现、会计期末、利率和汇率变化等。11如何确定企业价值评估基准日？思考三、评估基准日（续）《企业国有资产评估项目备案工作指引》企业收到评估机构出具的评估报告后，应当在评估基准日起9个月内将备案申请材料逐级报送备案管理单位。备案管理单位收到备案申请材料后，应当在10个工作日内向企业出具审核意见。企业应当及时组织相关中介机构逐条答复审核意见，并根据审核要求对资产评估报告、土地估价报告、矿业权评估报告和相关审计报告等进行补充修改，并将调整完善后的备案申请材料和审核意见答复在10个工作日内报送备案管理单位，备案管理单位应当及时组织复审。经审核符合备案要求的，应当在10个工作日内办理完成备案手续。122017/5/44三、评估基准日（续）《企业国有资产评估项目备案工作指引》拟上市项目或已上市公司的重大资产重组项目，评估基准日在6月30日（含）之前的，需提供最近三个完整会计年度和本年度截至评估基准日的审计报告；评估基准日在6月30日之后的，需提供最近两个完整会计年度和本年度截至评估基准日的审计报告。其他经济行为需提供最近一个完整会计年度和本年度截至评估基准日的审计报告。13三、评估基准日（续）《中央企业资产评估项目核准工作指引》企业应当自评估基准日起8个月内向国资委提出核准申请。拟上市项目或已上市公司的重大资产置换与收购项目，评估基准日在6月30日（含）之前的，需提供最近三个完整会计年度和本年度截至评估基准日的审计报告；评估基准日在6月30日之后的，需提供最近两个完整会计年度和本年度截至评估基准日的审计报告。其他经济行为需提供最近一个完整会计年度和本年度截至评估基准日的审计报告。14三、评估基准日（续）案例假定上交所某上市公司股票在8月21日停牌，预计在11月21日复牌，则评估基准日怎么选择？15提问三、评估基准日（续）国有上市公司重大资产重组评估基准日的选择涉及国有上市公司重大资产重组评估项目的基准日，原则上要求越接近上市公司股票交易停牌日越好，即需要在停牌日之前30日以内（停牌日最近一个会计报表日），或者在停牌日与复牌日之间（期间的某一个会计报表日）。假定上交所某上市公司股票在8月21日停牌，预计在11月21日复牌，则评估基准日应选择：7月31日，或者8月31日、9月30日、10月31日。162017/5/45四、价值类型与评估假设17股权转让评估项目要不要考虑评估经济行为实现后的收益？评估预测时考虑了委托方拟投入的资金，价值类型是市场价值，还是投资价值？案例：请你公司补充披露对标的资产进行收益法评估时，预测现金流中是否包含了配套募集资金投入带来的收益。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。讨论四、价值类型与评估假设（续）18充分考虑企业所处政治、经济和法律环境，技术发展，市场前景，资产状况，经营能力，商业化程度等，合理设定与之相适应的假设条件。确信相关假设有可靠证据表明其很有可能在未来发生，或者虽然缺乏可靠证据，但没有理由认为这些假设明显不切合实际。对于重要的评估假设，应当说明其使用理由。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。投资价值是指评估对象对于具有明确投资目标的特定投资者或者某一类投资者所具有的价值估计数额，亦称特定投资者价值。四、价值类型与评估假设（续）191明确的资产公司（股权、企业资产）、单项资产、项目、业务单元2明确的投资者对于特定市场主体的价值判断3特定目的市场价值强调“具有购买动机，没有被强迫，不会付出比市场价格更高的价格”。而投资价值强调“具有特定的投资目标或动机，多为战略上的考虑，可能付出比市场价格更高的价格”。4协同效应充分考虑投资者自身资源与标的资产的结合，但，协同效应划分为市场参与者协同效应和买方特定协同效应两大类。其中，市场参与者协同效应是适用于所有市场参与者的普遍性协同效应，而买方特定协同效应是特定投资者所独享的、不适用于其他市场参与者的协同效应5投资回报水平同一标的资产对于特定投资者和一般市场参与者，未来资金成本与风险可能存在差异6评估基准日与市场价值相同7以货币表示8价值估计数额投资价值与市场价值对比表四、价值类型与评估假设（续）适用于估算投资价值的协同效应只是针对特定投资者或某一类投资者的特定协同效应，适用于一般市场参与者的普遍协同效应不能成为投资价值评估时所考虑的协同效应。协同效应一般来源于并购双方，也可能主要来源于并购中的某一方，具体需要根据并购双方的实际情况、并购方案、并购目的和资产业务的特点等进行综合分析和判断。协同效应可能体现在被并购对象、投资者或投资者所控制的其他对象中。202017/5/46四、价值类型与评估假设（续）案例：甲公司是一家以研发和运营网页网络游戏、移动网络游戏为主的互联网游戏公司。乙公司在移动互联网大数据领域有相对稳定的市场地位，拥有领先的研发技术和一批稳定的用户，产品口碑和用户体验俱佳。大数据的运用方式之一是精准营销，通过对用户大量数据信息的挖掘和分析，对用户进行有效标注，给商业推广带来前所未有的精准度和高效率。甲公司目前游戏产品的推广方式依然采用较为传统的广告方式，广告成本成为甲公司运营成本中的主要成本。若采用乙公司的大数据技术和数据产品，可以对游戏用户进行精准化推广，大大降低推广所花费的广告费用、推广时间，迅速提高公司游戏产品的转化率。21四、价值类型与评估假设（续）基于并购目的的投资价值评估重点是对协同效应价值的合理量化，主要有以下两种评估路线：评估对象投资价值=评估对象市场价值+评估对象协同效应价值+并购方协同效应价值；评估对象投资价值=并购后企业总体价值（即并购后评估对象及并购方的总体价值）-并购方企业并购前的市场价值。22四、价值类型与评估假设（续）23五、企业价值评估中的现场调查采用收益法评估企业价值是否需要企业填报资产评估明细表？企业价值评估要不要进行现场调查?企业价值评估要不要对审计后的财务会计信息进行核查验证？24讨论2017/5/47五、企业价值评估中的现场调查（续）现场调查《中华人民共和国资产评估法》第二十五条：评估专业人员应当根据评估业务具体情况，对评估对象进行现场调查，收集权属证明、财务会计信息和其他资料并进行核查验证、分析整理，作为评估的依据。资产评估基本程序应当包括：明确业务基本事项；签订业务委托合同；编制资产评估计划；进行评估现场调查；收集整理评估资料；评定估算形成结论；编制出具评估报告；整理归集评估档案。资产评估专业人员不得随意删减资产评估基本程序。25五、企业价值评估中的现场调查（续）核查验证资产评估专业人员应当依法对资产评估活动中使用的有关文件、证明和其他资料进行核查和验证。核查验证的方式通常包括观察、询问、书面审查、检查记录或文件、实地调查、查询和函证、分析、计算、复核等。因法律法规规定、客观条件限制无法实施核查和验证的，资产评估专业人员应当在工作底稿中予以说明，分析其对评估结论的影响程度，并在资产评估报告中予以披露。如果上述事项对评估结论产生重大影响，资产评估机构不得出具资产评估报告。26五、企业价值评估中的现场调查（续）资产评估专业人员应当尽可能获取被评估单位和可比企业的审计报告，无论财务报表是否经过审计，资产评估专业人员都应当根据所采用评估方法对财务报表的要求对其进行必要的分析和专业判断，但对相关财务报表是否公允反映评估基准日的财务状况和当期经营成果、现金流量发表专业意见并非资产评估人员的责任。采用资产基础法评估，应当对所采用的被评估单位于评估基准日的资产及负债账面值的真实性进行必要的分析和专业判断；采用收益法或市场法评估，应当对所采用的被评估单位和可比企业财务指标的合理性进行必要的分析和专业判断。2728评估方法的选择与评估结论的确定22017/5/48一、评估方法选择与评估结论确定的常见问题29以持续经营为前提对股权进行评估时，未充分分析各种基本评估方法的适用性，在可以采用两种或两种以上方法进行评估的情况下，只采用一种评估方法。评估方法的选择理由不充分，或者没有结合评估项目的具体情况分析选择依据。对同一股权采用多种评估方法进行评估时，没有认真分析不同方法得到的评估结果存在差异的原因，对于各种方法在运用过程中出现的偏差没有进行复核并做出必要的调整。对同一股权采用多种评估方法进行评估时，根据初步评估结果的高低进行取舍，形成不合理的最终评估结论；或者在形成最终评估结论时，选择初步评估结果的理由不充分，缺乏针对性。二、评估方法的选择30数量问题是否需要采用两种以上方法？哪些情形只能选择一种评估方法？上市公司比较法和交易案例比较法算不算两种方法？类型问题采用哪两种方法？思考二、评估方法的选择（续）《中华人民共和国资产评估法》第二十六条评估专业人员应当恰当选择评估方法，除依据评估执业准则只能选择一种评估方法的外，应当选择两种以上评