走向资本市场――中小企业上市探讨解析

•第一部分中小企业需要上市吗•第二部分中小企业上市地点和上市方式比较•第三部分改制上市法律要点及主要程序•第四部分东吴证券有限责任公司介绍目录第一部分中小企业需要上市吗建设中的多层次资本市场体系地方产权交易场所国有产权交易市场其他类型企业产权交换市场其他还有私募融资市场及项目融资市场等股份代办转让系统公募非上市企业交易场所无融资交易场所主板退市企业交易场所创业板市场建设筹划中将以中小企业板为基础主板市场公开发行并上市企业现在还包括深圳中小企业板主要直接融资方式境内注册发行A/B股境内注册境外发行H/S/N股等境外注册发行红筹股等买壳上市及再融资风险投资、私募融资项目股权融资资产证券化等金融工具创新主要直接融资方式国内证券市场组织架构国务院中国证监会及地方证管部门人民银行国资委发改委工商、税务等产权交易市场证券交易所及系统证券业协会登记结算公司上市公司投资者风投及战略投资者中介机构中小企业的十种死法1、资金短缺困死2、低效运转耗死3、人心散乱整死4、过度加速早死5、乱投资找死6、“多元化”拖死7、危机事件扼死8、管理无能等死9、经营无方迷死10、后院起“火”“烧”死•中小企业的十种死法（版本2）1病死（内部老化）2挤死（中外资本）3拖死（经理失职）4找死（决策错误）5压死（巨额负债）6憋死（现金流）7猝死（个人意外）8冤死（政策、政企）9老死（缺乏目标）10捅死（受人以柄）中小企业为什么要选择资本市场？资本市场将带来什么？•鲜花、荣誉、掌声、甚至奖励•财富（个人、企业持续发展）•关注（企业知名度、市场）•机制（治理、管理、人才）•机遇•“夹板”（“婆婆”多了、规矩多了、隐私少了）中小企业为什么要选择资本市场？资本市场的八大效应•示范标杆效应•规范约束效应•公众注意力效应•高效的资源配置效应•持续发展与长期融资效应•财富效应•MBA课堂的学习效应•激励创业与创新的效应中小企业为什么要选择资本市场？中小企业为什么要选择资本市场？中小企业为什么要选择资本市场？中小企业为什么要选择资本市场？•是否需要一个融资平台，以便在需要的时候可以集资•目前是否有超过3000万元以上的资产来发展已确定的项目•是否不断会有新开发的项目需要融资•是否需要借助提高知名度来进一步拓展市场•信用对企业的发展是否具有重要的影响•是否需要吸引和保留优势人才•是否需要进一步提高企业管理水平并与国际接轨•是否希望通过改制上市使产权合法化、明晰化•是否愿意将一部分利润与投资者（股民）分享•是否接受透明、公开并受有关部门监管的经营管理模式中小企业为什么要选择资本市场？例子：万科的持续融资之路•1988年12月，公司公开向社会发行股票2,800万股，集资人民币2,800万——资产及经营规模迅速扩大•1991年6月，公司通过配售和定向发行新股2,836万股，集资人民币1.27亿元——公司开始跨地域房地产业务的发展•1993年3月，本公司发行4,500万股B股，募集资金45,135万港元。——主要投资于房地产开发，房地产核心业务进一步突显•1997年6月，公司增资配股募集资金人民币3.83亿元——主要投资于深圳住宅开发，推动公司房地产业务发展更上一个台阶。•2000年初，公司增资配股募集资金人民币6.25亿元——公司实力进一步增强。•2002年6月，万科发行可转换公司债券，募集资金15亿——进一步增强了发展房地产核心业务的资金实力。•2004年9月，万科5年期19.90亿元可转换债券发行•2005年12月完成股权分置改革•2006年12月非公开发行4000万股，股募集资金419670万元•至2006年12月31日止，公司总资产485亿元，净资产148亿元,总市值959亿元。例子：苏宁的快速扩张之路•2004年07月21日苏宁电器正式在深圳中小企业板挂牌上市（002024），募资4亿元•2005年08月11日完成股权分置改革•2006年06月23日非公开发行2500万股，募资12亿元•2007年4月21日拟公开发行7300万股，发行价格不低于33.3元，募集资金24亿元主要用于新开150家门店•至2006年12月31日止，公司总资产88亿元，净资产30亿元,总市值532亿元。第二部分中小企业如何选择上市方式和地点A股上市的主要方式企业上市方式间接上市直接上市•企业通过股份制改造成立股份有限公司，然后直接向监管机关和证券交易所申请发行股票并上市。•即“借壳上市”，以一家已经上市的公司作为“壳”公司，通过取得这家壳公司的控制权，并向壳公司注入自身资产的方式实现上市。借壳上市的步骤借壳上市的方式阶段一：获得壳公司的控制权阶段二：进行壳公司的资产重组之一：直接向壳公司的股东购买股权；取得壳公司的控制权，并将自身原来拥有的资产售予壳公司或与壳公司进行资产重组之二：壳公司向借壳企业增发股票使借壳企业拥有控制权，然后再以增发获得的资金收购借壳企业的资产；或借壳企业直接以资产认购壳公司定向增发的股票以取得控制权（反向收购）之三：壳公司的股东以所拥有的壳公司股权与借壳企业共同出资组建合资公司，该合资公司由借壳企业控股，这样借壳企业通过合资公司间接控制了壳公司，然后展开资产重组借壳上市借壳上市的优势（与直接上市相比）条件宽松，历时相对较短，审核相对简单该优势在九十年代表现较为明显，但随着国内证券市场监管体系的完善，优势正在大幅度减小。《上市公司收购管理办法》（协议收购上市公司需中国证监会审核并进行详细的信息披露）《关于上市公司重大资产购买、出售、置换若干问题的通知》（上市公司重大资产重组需要报中国证监会审核，特别重大的还需要经证监会发审委审核）等法规的颁布使在国内资本市场进行借壳上市的难度大大增加。而与之相反，股权分置改革以后，IPO审核和发行速度则在提高。中介费用较低采用借壳上市方式，向证券公司支付的仅为财务顾问费用，此外审计评估及法律股份费用也可能比直接上市要低不能立即募集资金与直接上市不同，借壳上市一般而言不能直接募集资金，只能在资产重组完成一定时间后通过再融资方式募集资金，而申请再融资同样需要严格的审核程序资产重组过程可能造成潜在损失借壳上市需要将借壳企业的资产重组入壳公司。如果壳公司的不良资产不能由原股东回购，则这部分不良资产的可能损失将由借壳方承担可能被壳公司的历史遗留问题拖累借壳企业买到的壳公司可能会有历史遗留问题（如未披露的担保，不良资产、历史问题引发的诉讼等），上市公司沦为“壳”的过程往往是顽强挣扎都无法保护上市地位的过程，在这个过程中极有可能出现财务黑洞、或有债务乃至法律诉讼。在这种情况下如果没有充分的尽职调查和法律准备，很有可能会陷入陷阱股市高位借壳成本高目前股市估值水平较高，壳公司股价高企，导致收购成本增大。借壳上市的劣势（与直接上市相比）进入资本市场的上市地点的选择境内：上海证券交易所和深圳证券交易所上市条件相同，主要根据发行规模（10000万股）决定上市地点上市监管方面也差不多，中小企业板相对严格些境外：按上市地点的不同，分为H股（香港）、S股（新加坡）、N股（纽约）等按上市公司注册地点不同：境内注册，境外上市境外注册、境外上市（红筹股）选择国内资本市场发行A股的利弊进入资本市场的上市地点的选择A股市场是一般国内企业首选的直接融资市场，其主要优点在于：新规则下，取消了一年的辅导期，发行周期大大缩短，一般半年时间可以完成企业的发行上市，发行价格较高，首次融资量大根据新规则，募集资金额不受发行前净资产的两倍的限制。因此，可以根据贵公司实际投资需要决定融资数量。有利于保证现有股东的控股地位由于境内市场发行价格较高，因此同等筹资规模下可以降低发行数量，现有股东被稀释的股权较小，因此于境外上市相比更有利于保证现有股东的控股地位。发行上市和信息披露费用较低后续融资方便金额较大新的再融资办法取消了两次融资时间需间隔12个月的要求，因此企业在每次成功发行之后的一段后即可提出再次融资的申请。另一方面，目前国内上市公司的再融资价格与股票市价关系紧密，发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。若企业业绩良好，则上市公司再融资价格较高，从而使再融资额较大。被境外主要竞争对手收购的风险较小与监管部门和投资者的沟通比较方便对企业产品和市场知名度有良好的宣传和扩大作用股票发行失败的风险很小选择国内资本市场发行A股的利弊进入资本市场的途径发行H股的利弊相比国内旧的发行规则而言，在香港上市的有利之处在于：不需辅导一年，周期较短审批程序相对较简便所有股份均可流通（除对控股股东的售股限制之外）从国内新的发行上市规则的要求看，以上在香港主板上市的所有优势已完全不存在。与在国内上市比较，在香港发行H股的不利之处：融资功能得不到充分发挥，目前在香港发行H股市盈率介于5-8倍，平均发行价格、筹资金额远低于国内市场。与国内发行相比，发行成本高相同筹资股权稀释较大，被境外主要竞争对手收购的风险较大对信息披露要求严格，履行持续信息披露成本较高相对国内市场而言，境外市场对于信息披露要求严格，并且由于地域上的问题，上市以后的持续费用也将远高于境内发行。在国内广告效应不明显发行失败的可能性较大再融资机会差异较大第三部分改制上市法律要点及主要程序法律要点——发行主体资格要求内容注释股份有限公司•已经依法成立；•或经国务院批准，有限责任公司变更为股份有限公司时，可采取募集设立方式公开发行鼓励整体上市持续经营三年•股份公司成立满三年•有限责任公司整体变更，可以连续计算•国务院批准可以豁免•须按原账面净资产值折股合法存续•注册资本缴纳•股东出资财产权移交完毕•主要资产无重大权属纠纷生产经营•符合法律、法规和章程规定•符合国家产业政策近三年无重大变化或变更•主营业务无重大变化•董事、高管无重大变化•实际控制人无变更股东股权清晰•控股股东以及受控股股东、实际控制人支配的股东，其股权不存在重大权属纠纷法律要点——财务会计要求内容注释三年净利润•最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币三千万元净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据三年经营活动净现金流量•最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币五千万元；•或最近三个会计年度营业收入累计超过人民币三亿元替代性指标无形资产比例•最近一期末无形资产占净资产的比例不高于百分之二十无形资产按扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等的数值计算股本规模•发行前股本总额不少于人民币三千万元累积滚存•最近一期末不存在未弥补亏损财务报告•无保留意见的审计报告•无保留结论的内部控制鉴证报告法律要点——财务会计（续一）要求内容注释会计政策•在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎•对相同或相似的经济业务应选用一致的会计政策，不得随意变更税收•依法纳税•各项税收优惠符合相关法律法规的规定•发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖或有事项•不存在重大偿债风险•不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项禁止性行为•故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息•滥用会计政策或会计估计•操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证法律要点——关联交易要求内容注释价格公允•不存在通过关联交易操纵利润的情形完整披露•关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易•按经常性和偶发性分类披露决策程序•章程及议事规则进行程序规定并有效执行•独立董事发表意见•表决回避法律要点——独立性要求内容资产完整•生产型企业－－具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统•非生产型企业－－具备与经营有关的业务体系及相关资产人员独立•总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪•财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职财务独立•建立独立的财务核算体系