经济法基础第3章模板

第3章公司法律制度•3．1公司法概述•3．2有限责任公司的设立和组织机构•3．3股份有限公司的设立和组织机构•3．4公司的财务会计•3．5公司的合并、分立、解散和清算•3．6违反公司法的法律责任第3章公司法律制度•3．1公司法概述•3．1．1公司的概念与特征•3．1．2公司的分类•3．1．3公司法的概念与特征•3．1．4公司的登记管理•3．1．5公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务第3章公司法律制度•3．1．1公司的概念与特征1．公司的概念公司是指股东依法以投资方式设立，以营利为目的，以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部独立法人财产对公司债务承担责任的企业法人。第3章公司法律制度•3．1．1公司的概念与特征2．公司的特征（1）公司是依法定条件和程序设立的企业法人（2）公司是以营利为目的的经济组织（3）公司是以股东投资行为为基础设立的社团法人（4）公司具有独立法人资格第3章公司法律制度•3．1．2公司的分类1．公司的种类（1）母公司与子公司（2）本公司与分公司（3）关联公司与公司集团第3章公司法律制度•3．1．2公司的分类2．我国现行立法体系下的公司（1）有限责任公司和股份有限公司（2）一人有限责任公司（3）国有独资公司（4）上市公司（5）外商投资公司第3章公司法律制度•3．1．3公司法的概念与特征1．公司法的概念公司法是规定公司法律地位、调整公司组织关系、规范公司在设立、变更与终止过程中组织行为的法律规范的总称。第3章公司法律制度•3．1．3公司法的概念与特征2．公司法的特征（1）组织法与行为法的结合（2）强制性与任意性相结合第3章公司法律制度•3．1．4公司的登记管理1．登记的管辖我国工商行政管理机关是公司登记机关。国家工商行政管理局主管全国的公司登记工作。我国的公司登记实行国家、省（自治区、直辖市）、县（市）三级管辖制度。第3章公司法律制度•3．1．4公司的登记管理2．登记事项（1）公司名称（2）公司住所（3）法定代表人姓名（4）注册资本和实收资本（5）公司类型（6）公司的经营范围（7）营业期限第3章公司法律制度•3．1．4公司的登记管理3．设立登记公司设立登记，是公司的设立人依公司法规定的设立条件与程序向公司登记机关提出设立申请，并提交法定登记事项文件，公司登记机关审核后对符合法律规定者准予登记，并发给营业执照的活动。第3章公司法律制度•3．1．4公司的登记管理4．变更登记公司变更登记事项，应当向原公司登记机关申请变更登记。5．注销登记公司解散后，应当办理注销登记。第3章公司法律制度•3．1．5公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务1．公司董事、监事、高级管理人员的资格2．公司董事、监事、高级管理人员的义务第3章公司法律制度•3．2有限责任公司的设立和组织机构•3．2．1有限责任公司的设立•3．2．2有限责任公司的组织机构•3．2．3有限责任公司的股权转让•3．2．4国有独资公司的特别规定第3章公司法律制度•3．2．1有限责任公司的设立1．股东符合法定人数2．股东出资达到法定资本最低限额3．股东共同制订公司章程4．有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构5．有公司住所第3章公司法律制度•3．2．2有限责任公司的组织机构1．股东会（1）股东会的职权（2）股东会会议（3）股东会的召集（4）股东会决议第3章公司法律制度•3．2．2有限责任公司的组织机构2．董事会、经理（1）董事会的组成（2）董事会职权（3）董事任期（4）董事会的召开（5）董事会的议事方式和表决程序（6）经理第3章公司法律制度•3．2．2有限责任公司的组织机构3．监事会（1）监事会的组成（2）监事会的职权（3）监事的任期（4）监事会的召集和决议第3章公司法律制度•3．2．3有限责任公司的股权转让1．股权转让的限制2．股权转让的程序3．股权回购请求权第3章公司法律制度•3．2．4国有独资公司的特别规定1．章程制定的特别规定2．组织机构的特别规定第3章公司法律制度•3．3股份有限公司的设立和组织机构•3．3．1股份有限公司的设立•3．3．2股份有限公司的组织机构第3章公司法律制度•3．3．1股份有限公司的设立1．股份有限公司的设立条件（1）发起人符合法定人数（2）发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额（3）股份发行、筹办事项符合法律规定（4）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过（5）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构（6）有公司住所第3章公司法律制度•3．3．1股份有限公司的设立2．股份有限公司的创立大会（1）召开创立大会的期限和条件（2）创立大会行使的职权（3）创立大会召开后对股东的限制第3章公司法律制度•3．3．2股份有限公司的组织机构1．股东大会（1）股东大会的职权（2）股东大会会议形式（3）股东大会会议的表决和决议事项第3章公司法律制度•3．3．2股份有限公司的组织机构2．董事会、经理（1）董事会的组成（2）董事会的职权（3）董事的任期（4）董事会会议的召开（5）经理（6）上市公司独立董事制度第3章公司法律制度•3．3．2股份有限公司的组织机构3．监事会股份有限公司的监事会的成员不得少于3人。监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。第3章公司法律制度•3．3．2股份有限公司的组织机构4．董事、监事、经理的任职资格和职责股份有限公司的董事、监事、经理的任职资格和职责与有限责任公司董事、监事、经理的任职资格和职责相同。第3章公司法律制度•3．4公司的财务会计•3．4．1公司财务会计的基本要求•3．4．2利润的分配第3章公司法律制度•3．4．1公司财务会计的基本要求公司进行的经济业务活动应当按照规定填制会计凭证、登记会计账簿、编制会计报告。财务会计报告：（1）资产负债表（2）利润表（3）现金流量表（4）所有者权益变动表（5）附注第3章公司法律制度•3．4．2利润的分配1．利润2．公积金3．股利第3章公司法律制度•3．5公司合并、分立、解散和清算•3．5．1公司的合并与分立•3．5．2公司注册资本的增加和减少•3．5．3公司的解散和清算第3章公司法律制度•3．5．1公司的合并与分立公司合并，可以采取吸收合并或者新设合并。公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。第3章公司法律制度•3．5．2公司注册资本的增加和减少有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，按照公司法有关设立有限责任公司，公司缴纳出资的规定执行。股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，按照公司法设立股份有限公司缴纳股份款的有关规定执行。第3章公司法律制度•3．5．2公司注册资本的增加和减少公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第3章公司法律制度•3．5．3公司的解散和清算1．公司解散2．公司的清算（1）清算组（2）清算组的职权（3）清算工作程序第3章公司法律制度•3．6违反公司法的法律责任1．公司发起人、股东的法律责任2．公司的法律责任3．资产评估、验资和验证机构的法律责任4．有关主管部门的法律责任