资产管理新政解读

资管新规解读与行业转型东南大学金融系2017年12月6日目录第一部分：资管新政第二部分：行业现状东南大学金融系第三部分：案例分析东南大学金融系第一部分：资管新政11月17日，由一行三会联合发布的《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（征求意见稿）基本原则坚持严控风险的底线思维，把防范和化解资产管理业务的风险放到更加重要的位置，减少存量风险，严防增量风险。坚持服务实体经济的根本目标，，既充分发挥资产管理业务的功能，切实服务实体经济的投融资需求，又严格规范引导，避免资金脱实向虚在金融体系内部自我循环，防止产品过于复杂。坚持宏观审慎管理与微观审慎监管相结合、机构监管与功能监管相结合的监管理念。坚持有的放矢的问题导向，重点针对资产管理业务的多层嵌套、杠杆不清、套利严重、投机频繁等问题，设定统一的标准规制，同时对金融创新坚持趋利避害、一分为二，留出发展空间。东南大学金融系第一部分：资管新政资产管理业务定义资产管理业务是指银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构等金融机构接受投资者委托，对受托的投资者财产进行投资和管理的金融服务。金融机构为委托人利益履行勤勉尽责义务并收取相应的管理费用，委托人自担投资风险并获得收益。资产管理业务是金融机构的表外业务，金融机构开展资产管理业务时不得承诺保本保收益。出现兑付困难时，金融机构不得以任何形式垫资兑付。金融机构不得开展表内资产管理业务。东南大学金融系第一部分：资管新政资产管理产品资产管理产品包括但不限于银行非保本理财产品，资金信托计划，证券公司、证券公司子公司、基金管理公司、基金管理子公司、期货公司、期货公司子公司和保险资产管理机构发行的资产管理产品等。依据金融监督管理部门颁布规则开展的资产证券化业务，不适用本意见。产品分类3个80%：固定收益类产品投资于债权类资产的比例不低于80%，权益类产品投资于股票、未上市股权等权益类资产的比例不低于80%，商品及金融衍生品类产品投资于商品及金融衍生品的比例不低于80%。明示产品类型：金融机构在发行资产管理产品时，应当按照上述分类标准向投资者明示资产管理产品的类型，并按照确定的产品性质进行投资。东南大学金融系第一部分：资管新政投资者管理资产管理产品的投资者分为不特定社会公众和合格投资者两大类。合格投资者：具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只资产管理产品不低于一定金额且符合下列条件的自然人和法人（一）家庭金融资产不低于500万元，或者近3年本人年均收入不低于40万元，且具有2年以上投资经历。（二）最近1年末净资产不低于1000万元的法人单位。（三）金融监督管理部门视为合格投资者的其他情形。卖者尽责、买者自负、打破刚性兑付！东南大学金融系第一部分：资管新政公募和私募产品的投资要求公募产品;主要投资风险低、流动性强的债权类资产以及上市交易的股票，除法律法规另有规定外，不得投资未上市股权。公募产品可以投资商品及金融衍生品私募产品：投资范围由合同约定，可以投资债权类资产、上市交易（挂牌）的股票、未上市企业股权（含债转股）和受（收）益权，并严格遵守投资者适当性管理要求。金融机构不得将资产管理产品资金直接或者间接投资于商业银行信贷资产。商业银行信贷资产受（收）益权的投资限制由人民银行、金融监督管理部门另行制定。东南大学金融系第一部分：资管新政信息披露和透明度公募产品：明确定期报告、临时报告、重大事项公告、投资风险披露要求以及具体内容、格式。私募产品：私募产品的信息披露方式、内容、频率由产品合同约定，至少每季度披露产品净值等固定收益类产品：在显要位置向投资者充分披露和提示固定收益类产品的投资风险商品及金融衍生品类产品：显要位置披露挂钩资产、持仓风险、控制措施以及衍生品公允价值等东南大学金融系第一部分：资管新政强化资本和准备金计提要求金融机构应当按照资产管理产品管理费收入的10%计提风险准备金，或者按照规定计提操作风险资本或相应风险资本准备。风险准备金余额达到产品余额的1%时可以不再提取。风险准备金主要用于弥补因金融机构违法违规、违反资产管理产品协议、操作错误或者技术故障等给资产管理产品财产或者投资者造成的损失。东南大学金融系第一部分：资管新政消除多层嵌套和通道金融机构不得为其他金融机构的资产管理产品提供规避投资范围、杠杆约束等监管要求的通道服务。资产管理产品可以投资一层资产管理产品，但所投资的资产管理产品不得再投资其他资产管理产品（公募证券投资基金除外）。资管产品多层嵌套，不仅增加了产品的复杂性，导致底层资产和风险难以穿透，也拉长了资金链条，增加资金体内循环和融资成本。东南大学金融系第二部分：行业现状中国TOP15资产管理公司排行银行是主体保险数量少，但为巨头某宝东南大学金融系第二部分：行业现状注：截止15年4季度数据银行资产体量庞大，资管比例相对较小东南大学金融系第二部分：行业现状新政前国内外资管行业各自的关键词东南大学金融系第二部分：行业现状基金市场概况基金类型数量合计资产净值（亿元）占比（%）股票型基金74268916.15债券型基金11771346814.7混合型基金21592186819.52货币市场型基金3956574458.7数据截止到2017年12月6日东南大学金融系第二部分：行业现状信托公司概况东南大学金融系第二部分：行业现状资管业现存三大问题资管业务逻辑非常清晰，为何又沦为了饱受争议的问题少年呢？央行在《专题》中提出五大问题，具体是：资金池操作存在流动性风险隐患；产品多层嵌套导致风险隐患；影子银行面临监管不足；刚性兑付使风险仍停留在金融体系；部分非金融机构无序开展资产管理业务。一存在刚性兑付，沦为影子银行资产管理业务沦为影子银行，存在刚性兑付，使金融机构的风险监管失真（所承担的风险被隐藏了一部分，监管指标失真）。借资产管理业务（直接融资）之名，行间接融资之实，这会严重影响金融机构的微观审慎。东南大学金融系第二部分：行业现状资管业现存三大问题二通过层层嵌套，藏匿真实风险每个监管部门自己辖内的所有资管产品看上去都是合乎监管要求的，但所有的链条叠加后，杠杆过高了，或者投向失控了。这就影响了宏观审慎，提升了整个金融体系的脆弱性。三影响金融统计，干扰宏观政策比如，某些低风险的资管产品，如果具有较好流动性，那基本上可以当钱花了，最为典型的就是各种名叫XX宝的货币市场基金。但它却未被统计在货币里，这意味着央行的货币总量统计是失真的，影响货币政策。东南大学金融系第三部分：案例分析大资管新规后，之前各类资管产品将何去何从？本文将通过例举30个之前较为常见的经典资管案例，进一步探讨各类资管案例的后续发展状况。东南大学金融系第三部分：案例分析一、通过资管计划和信托计划放贷具体情形：甲公司为A银行的高端授信客户，甲公司向A银行申请28亿元人民币贷款。A银行决定满足其资金需求，但A银行的贷款总量不足300亿元。A银行的放贷的考量：O单一客户贷款集中度考量；O贷款资产的风险权重高直接发放贷款将大幅降低资本充足率；O表内贷款移至表外的需要，实现避饶监管套利。因此，A银行通过购买B银行理财，通过定向资管计划和单一信托计划，向甲公司投资。在本案例中，A银行形式上投资，实际上贷款；B银行、券商和信托公司形式上是理财、资产管理和信托，但实际上属于过桥；甲公司形式上使用信托资金，实际上使用银行资金。东南大学金融系第三部分：案例分析一、通过资管计划和信托计划放贷交易结构图如下所示：东南大学金融系第三部分：案例分析一、通过资管计划和信托计划放贷大资管新规实施后可能存在的问题：多层嵌套的问题合格投资者认定问题此模式嵌套多个金融产品，实质通过多个层级金融产品的包装，模糊掉最终银行资金的流向，逃避银信合作限制、监管指标等。超过了大资管新规一层嵌套的范围。此前银行理财无公募私募之分，此次《指导意见》统一了资管产品的分类方式，银行理财也可以划分为公募和私募产品。此案例中银行理财是银行自营作为单一投资人，应当通过私募银行理财投资，那么对于满足合格投资者且不超过200人方面则不存在问题。东南大学金融系第三部分：案例分析一、通过资管计划和信托计划放贷大资管新规实施后可能存在的问题：通道业务问题期限错配问题征求意见稿规定，金融机构不得为其他金融机构的资产管理产品提供规避投资范围、杠杆约束等监管要求的通道服务。上述案例中的B银行、券商和信托实际均为通道。如果甲公司信托贷款在短期内偿还，笔者认为并不存在期限错配问题。如果甲公司是中长期贷款，而银行理财通常属于短期资金，明显存在期限错配问题。此外，除了理财质押之外，还存在通过购买存单并质押的模式，这种情形下，因为存单期限不超过1年，而底层资产往往在2-3年以上，因此也存在期限错配的情形。东南大学金融系第三部分：案例分析二、银行理财计划对接过桥企业模式具体情形：过桥企业与信托公司签订《资金信托合同》，委托信托公司向融资企业发放信托贷款，过桥企业获得信托受益权；过桥企业将信托受益权转让给银行A，A将该信托受益权包装成保本型理财产品；银行B与银行A签订《资产管理协议》，购买银行A发行的上述保本理财产品。在该模式下，银行A为过桥方，银行B是信托贷款的实际出资方。东南大学金融系第三部分：案例分析交易结构图如下所示：二、银行理财计划对接过桥企业模式东南大学金融系第三部分：案例分析大资管新规实施后可能存在的问题：多层嵌套的问题过桥企业将信托受（收）益权转让给银行理财产品，这个之间能否算作是一层嵌套呢？理论上，过桥企业将信托受益权转让给银行理财之后，过桥企业已经退出，但实际上，大部分情形都是信托的名义持有人还是国企企业。这个情形下，如果计算嵌套层数呢？我们认为至少应当认定为一层。二、银行理财计划对接过桥企业模式东南大学金融系第三部分：案例分析具体情形：2015年6月开始，光大银行、平安银行、江苏银行等17家银行先后获得基金业协会核准的私募基金管理人资质。这些银行作为备案主体，在获得基金管理人牌照后，可以作为基金发起人募集资金，直接参与股权投资业务。但2015年12月，这17家银行的私募基金管理人资质被撤回。为在股权投资市场分得一杯羹，又不违反《商业银行法》的规定，部分大中型商业银行在境外设立子公司，再到境内参与股权投资三、境外设立子公司进行Pre-IPO融资东南大学金融系第三部分：案例分析交易结构图如下所示：三、境外设立子公司进行Pre-IPO融资东南大学金融系第三部分：案例分析大资管新规实施后可能存在的问题：多层嵌套的问题多层嵌套的问题，这里境外SPV、备案的有限合伙制基金和境内SPV是典型的两层嵌套，超过了资管新规规定一层嵌套的范围。需要注意，如果有限合伙企业不进行基金业协会备案，潜在的问题是备案的问题，此时仅有一层结构设计。但是境外SPV、以及境内的SPV，是否属于资管新规中的多层嵌套存在一定的疑问，因为从案例上来看，他们能否算作“资管产品”存在疑问。三、境外设立子公司进行Pre-IPO融资东南大学金融系第三部分：案例分析具体情形：在追溯IPO企业股东时，目前还没有发现信托计划的身影。主要原因是信托计划主要由银监会监管，存在着信息不对称，在IPO核查时难以满足穿透要求，通常会被清理掉。但监管机构对资管计划和契约型基金参与Pre-IPO有所松动，例如，2017年1月的海辰药业和2017年3月的长川科技。虽然由于监管主体的差异，使银行理财借助信托计划，或者信托计划再嵌套资管计划、契约型基金等其它产品来投资Pre-IPO项目存在较大的障碍，但在我国资管产品真正实现统一监管后，这种银行参与Pre-IPO项目的投资方式可能存在一定的发展空间。四、银行理财通过信托计划+资管计划、契约型基金投资Pre-IPO项目东南大学金融系第三部分：案例分析交易结构图如下所示：四、银行理财通过信托计划+资管计划、契约型基金投资Pre-IPO项目东南大学金融系第三部分：案例分析大资管新规实施后可能存在的问题：多层嵌套和通道的问题此模式存在多层嵌套的限制，银行理财，信托计划，资管计划资管新规一层嵌套的设计。另外，此处的信托计划、资管计划或者私募基金也是个为了规避银行理财投资范围