企业重组

一、资本运作涉及的主要企业所得税政策（一）《中华人民共和国企业所得税法》有关规定（一）《中华人民共和国企业所得税法》有关规定1、第十四条企业对外投资期间，投资资产的成本在计算应纳税所得额时不得扣除。2、第十六条企业转让资产，该项资产的净值，准予在计算应纳税所得额时扣除。资本运作（企业重组）会计处理与税收处理分析2011年8月一、资本运作涉及的主要企业所得税政策（一）《中华人民共和国企业所得税法》有关规定3、第二十六条企业的下列收入为免税收入：（二）符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益；（三）在中国境内设立机构、场所的非居民企业从居民企业取得与该机构、场所有实际联系的股息、红利等权益性投资收益；4、第四十六条企业从其关联方接受的债权性投资与权益性投资的比例超过规定标准而发生的利息支出，不得在计算应纳税所得额时扣除。一、资本运作涉及的主要企业所得税政策(二）《中华人民共和国企业所得税法实施条例》有关规定1、第十一条企业所得税法第五十五条所称清算所得，是指企业的全部资产可变现价值或者交易价格减除资产净值、清算费用以及相关税费等的余额。投资方企业从被清算企业分得的剩余资产，其中相当于从被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中应当分得的部分，应当确认为股息所得；剩余资产减除上述股息所得后的余额，超过或者低于投资成本的部分，当确认为投资资产转让所得或者损失。（即：被投资企业清算时，投资资产转让所得或者损失=取得的全部分配额-被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积×投资比例-投资成本一、资本运作涉及的主要企业所得税政策(二）《中华人民共和国企业所得税法实施条例》有关规定2、第十七条企业所得税法第六条第（四）项所称股息、红利等权益性投资收益，是指企业因权益性投资从被投资方取得的收入。股息、红利等权益性投资收益，除国务院财政、税务主管部门另有规定外，按照被投资方作出利润分配决定的日期确认收入的实现。3、第六十七条……外购商誉的支出，在企业整体转让或者清算时，准予扣除。一、资本运作涉及的主要企业所得税政策(二）《中华人民共和国企业所得税法实施条例》有关规定4、第七十一条企业所得税法第十四条所称投资资产，是指企业对外进行权益性投资和债权性投资形成的资产。企业在转让或者处置投资资产时，投资资产的成本，准予扣除。投资资产按照以下方法确定成本：（一）通过支付现金方式取得的投资资产，以购买价款为成本；（二）通过支付现金以外的方式取得的投资资产，以该资产的公允价值和支付的相关税费为成本。5、第七十五条除国务院财政、税务主管部门另有规定外，企业在重组过程中，应当在交易发生时确认有关资产的转让所得或者损失，相关资产应当按照交易价格重新确定计税基础。一、资本运作涉及的主要企业所得税政策(二）《中华人民共和国企业所得税法实施条例》有关规定6、第八十三条企业所得税法第二十六条第（二）项所称符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益。企业所得税法第二十六条第（二）项和第（三）项所称股息、红利等权益性投资收益，不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益。一、资本运作涉及的主要企业所得税政策(二）《中华人民共和国企业所得税法实施条例》有关规定7、第一百一十九条企业所得税法第四十六条所称债权性投资，是指企业直接或者间接从关联方获得的，需要偿还本金和支付利息或者需要以其他具有支付利息性质的方式予以补偿的融资。企业间接从关联方获得的债权性投资，包括：（一）关联方通过无关联第三方提供的债权性投资；（二）无关联第三方提供的、由关联方担保且负有连带责任的债权性投资；（三）其他间接从关联方获得的具有负债实质的债权性投资。企业所得税法第四十六条所称权益性投资，是指企业接受的不需要偿还本金和支付利息，投资人对企业净资产拥有所有权的投资。一、资本运作涉及的主要企业所得税政策规范性文件（三）《关于企业关联方利息支出税前扣除标准有关税收政策问题的通知》（财税[2008]121号）（规定债权性投资与股权性投资标准：金融企业，为5∶1；其他企业，为2∶1。）（四）国家税务总局关于印发《特别纳税调整实施办法（试行）》的通知（国税发[2009]2号）第九章资本弱化管理一、资本运作涉及的主要企业所得税政策规范性文件（五）《财政部国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）四、关于外国投资者从外商投资企业取得利润的优惠政策2008年1月1日之前外商投资企业形成的累积未分配利润，在2008年以后分配给外国投资者的，免征企业所得税；2008年及以后年度外商投资企业新增利润分配给外国投资者的，依法缴纳企业所得税。一、资本运作涉及的主要企业所得税政策规范性文件（六）《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号）二、关于债务重组收入确认问题企业发生债务重组，应在债务重组合同或协议生效时确认收入的实现。三、关于股权转让所得确认和计算问题企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。一、资本运作涉及的主要企业所得税政策规范性文件四、关于股息、红利等权益性投资收益收入确认问题企业权益性投资取得股息、红利等收入，应以被投资企业股东会或股东大会作出利润分配或转股决定的日期，确定收入的实现。被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。一、资本运作涉及的主要企业所得税政策规范性文件（七）《国家税务总局关于股权分置改革中上市公司取得资产及债务豁免对价收入征免所得税问题的批复》（国税函[2009]375号）股权分置改革中，上市公司因股权分置改革而接受的非流通股股东作为对价注入资产和被非流通股股东豁免债务，上市公司应增加注册资本或资本公积，不征收企业所得税。（八）《关于企业手续费及佣金支出税前扣除政策的通知》（财税〔2009〕29号）企业为发行权益性证券支付给有关证券承销机构的手续费及佣金不得在税前扣除。一、资本运作涉及的主要企业所得税政策规范性文件（九）《国家税务总局关于企业股权投资损失所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告2010年第6号）一、企业对外进行权益性（以下简称股权）投资所发生的损失，在经确认的损失发生年度，作为企业损失在计算企业应纳税所得额时一次性扣除。二、本规定自2010年1月1日起执行。本规定发布以前，企业发生的尚未处理的股权投资损失，按照本规定，准予在2010年度一次性扣除。一、资本运作涉及的主要企业所得税政策规范性文件（十）国家税务总局关于企业取得财产转让等所得企业所得税处理问题的公告（国家税务总局公告2010年第19号）一、企业取得财产（包括各类资产、股权、债权等）转让收入、债务重组收入、接受捐赠收入、无法偿付的应付款收入等，不论是以货币形式、还是非货币形式体现，除另有规定外，均应一次性计入确认收入的年度计算缴纳企业所得税。二、本公告自发布之日起30日后施行。2008年1月1日至本公告施行前，各地就上述收入计算的所得，已分5年平均计入各年度应纳税所得额计算纳税的，在本公告发布后，对尚未计算纳税的应纳税所得额，应一次性作为本年度应纳税所得额计算纳税。一、资本运作涉及的主要企业所得税政策规范性文件（十一）《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知（财税[2009]59号）（适用除债权投资、企业清算外其他六种资本运作）（十二）国家税务总局关于发布《企业重组业务企业所得税管理办法》的公告（国家税务总局公告2010年第4号）（适用除债权投资、企业清算外其他六种资本运作）（十三）《财政部国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]60号）一、资本运作涉及的主要企业所得税政策规范性文件(十四）国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告（2011年第34号）五、投资企业撤回或减少投资投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；其余部分确认为投资资被投资企业发生的经营亏损，由被投资企业按规定结转弥补；投资企业不得调整减低其投资成本，也不得将其确认为投资损失。二、债务重组会计与税务处理分析债务重组：指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的协议或者法院的裁定作出让步的事项。（以货物抵偿债务，两者金额相等是否债务重组？）债权人作出让步的情形主要包括：债权人减免债务人部分债务本金或者利息，降低债务人应付债务的利率等。债务重组，以债务重组合同或协议生效日为重组日。债务重组的方式主要包括：1、以资产清偿债务2、将债务转为资本3、修改其他债务条件4、以上三种方式的组合二、债务重组会计与税务处理分析（一）以现金资产清偿债务的会计处理与税务处理1、在会计处理上●债务人应当将重组债务的账面价值与实际支付现金之间的差额，确认为债务重组利得，计入营业外收入。如：以100万元清偿150万元的债务，则：借：应付帐款150万元贷：银行存款100万元营业外收入-债务重组利得50万元二、债务重组会计与税务处理分析（一）以现金资产清偿债务的会计处理与税务处理●债权人应当将重组债权的账面余额与收到的现金之间的差额，确认为债务重组损失，计入营业外支出。债权人已对债权计提减值准备的，应当先将该差额冲减减值准备，冲减后尚有余额的，计入营业外支出。冲减后减值准备仍有余额的，应予转回并抵减当期资产减值损失。未对债权计提减值准备的，应直接将该差额确认为债务重组损失。接上例，假设债权人对该150万元的债权已提取坏帐准备30万元（或70万元），则，会计处理：借：银行存款100万元营业外支出-债务重组损失20万元（0）坏账准备30万元（70万元）贷：应收帐款150万元（资产减值损失）（20万元）二、债务重组会计与税务处理分析（一）以现金资产清偿债务的会计处理与税务处理2、在税务处理上，根据《实施条例》第二十二条的规定，债务重组收入，属于《企业所得税法》第六条第九项规定的其他收入。以现金清偿债务的，债务人应当将重组债务的计税基础与实际支付现金之间的差额，确认为应纳税所得额，计入收入总额。债权人应当将重组债权的计税基础与收到的现金之间的差额，按照有关税收规定，经确认为债务重组损失后，才允许在税前扣除。3、造成税会差异的因素：（1）资产减值准备（2）债务、债权帐面价值和计税基础的差异（3）其他会计与税收关于债务重组确认损失规定的差异。二、债务重组会计与税务处理分析（二）以非现金资产清偿债务的会计处理与税收处理1、会计处理上企业以非现金资产清偿债务的，非现金资产类别不同，其会计处理也略有不同。（1）债务人的处理以非现金资产清偿债务的，债务人应分清债务重组利得与资产转让损益的界限，并于债务重组当期予以确认。如：以货物清偿应付帐款，所得构成包括：（1）货物销售取得的所得（损益）（2）债务重组取得的所得二、债务重组会计与税务处理分析（二）以非现金资产清偿债务的会计处理与税收处理债务人转让的非现金资产公允价值与账面价值的差额为转让资产损益，计入当期损益。具体应分别以下情况处理：1、转让的非现金资产为货物，应视同销售存货进行核算；2、转让的非现金资产为固定资产、无形资产按处置固定资产、无形资产行核算；3、转让的非现金资产为长期股权投资或交易性金融资产应视同处置长期股权投资或交易性金融资产进行核算。二、债务重组会计与税务处理分析（二）以非现金资产清偿债务的会计处理与税收处理（2）债权人的处理以非现金资产清偿债务的，债权人应当对受让的非现金资产按其公允价值入账，重组债权的账面余额与受让的非现金资产的公允价值之间的差额，确认为债务重组损失，计入营业外