周启明：准备一份令投资人青睐的商业计划书

如何准备一份令投资人青睐的商业计划书主讲人：周启明律师证券时报怀新企业投资顾问有限公司第一部分私募股权融资基础手机：[phone]个人邮箱：[e-mail]融资伴随企业成长过程种子期创立期成长期成熟期早期成长快速成长研究、开发技术、资金产品/服务商品化技术、市场市场开拓、产品创新、品牌管理（增长转型期问题)可持续发展◆在企业的成长过程中，资金从头到尾一直是困扰企业的重大问题，融资工作伴随企业的整个成长过程。检验已否作好融资准备？•检讨公司是否已到一个需要融资的阶段，融资的目的为何？-业务扩充，需要外来资金-优化股东结构-引入战略投资者-上市前的策略引资•需要多少钱?资金性质，融资代价？–资金使用计划，业务发展规划–资金性质，期限，利息，出让股权，后续融资等•创业者是否已有心理准备？外来投资者对公司在战略方向、控股权、董事会、日常运作等方面的冲击。•融资的客观条件是否成熟？项目融资的启动前要有很多的准备工夫，正式启动时间，需要在公司已充分准备的状况下才进行，若公司准备未及，因人力物力投入融资，可能两头漏空。•公司的产品、业务、营收、未来规划、组织及领导班子，是否已经到位或已有充分准备，并可能令潜在投资者满意企业融资的战略意义•项目融资是企业发展的一个重要台阶–一方面对项目的产业、产品发展、经营现状、未来财务规划及融资需求，作一个清晰、有条理而有说服力的整理。–但更重要的，是藉此机会，有系统的检讨、策划及作必要的重整，使公司能更有效及顺利的发展，并获得外来资本的青睐。•融资前可能需要的重整：-外部环境是否已大不相同，公司的战略方向应否调整？-公司的核心竞争力在哪？够专注吗（是否有太多的产品及业务）？-公司的营运模式应否作相对调整？-公司的营收机制及财务模式有效吗？-应否再引入具互补能力的领导团队，扩大管理层-对未来的财务预测合理吗？-未来的三五年，公司要长成什么样的企业？中小企业融资体系中小企业融资体系外源融资内源融资权益资本债务资本主要股东资本保留盈余私募公募间接债务直接债务非风险资本风险资本主板市场二板市场OTC市场商业票据发行债券发行商业信贷银行贷款机非构银贷行款金融融资租赁不同阶段企业的融资策略阶段特点融资策略创业期规模小、风险大稳健策略。内部融资；向亲戚朋友或金融机构借入部分短期资金成长期快速成长，风险中等，需要大量营运资金扩张型策略。银行、风投中长期资金。成熟期规模大，风险小保守型与扩张型相结合策略。主要有留存利润、发行股票、银行信贷资金、发行债券等。衰退期规模大，效率低收缩型融资策略。折旧基金、留存利润、商业信用等。BreakEvenAngels,FFFSeedCapitalVCs,PEsAcquisition/Mergers&StrategicAlliancesEmergingGrowthCompanySecondaryOfferingsPublicCompanyPublicMarketEarlyStageLaterStageMezzanine3rd2nd1stTIMEincomeValleyofDeathIPO不同阶段企业的股权融资•投资于早期企业的投资称为天使投资•投资于扩张期、成长期的投资称为创业投资（VC）•投资于企业上市前的投资称为股权投资（PE）以上统称为私募股权投资。•定义：向具有高成长性的非上市企业进行股权投资，并提供创业管理和其他增值服务，以期在被投资企业相对成熟后通过退出实现资本增值的资本运作过程。投资者的兴趣不在于拥有和经营被投资企业，而在于最后退出并实现投资收益。私募股权投资的概念股权基金投资阶段PIPE资本(PrivateInvestmentinPublicEquity)节省大量注册登记费用，降低整个募集费用1融资金不需要偿还，由投资方承担投资风险2有效解决企业和投资者风险收益方面的分歧3不必公开信息披露，保护募集人的商业机密4减小企业财务凤险，提高企业的再融资能力5私募股权融资优势1.增加企业资本金，同时利用资本杠杆撬动更多债权资金2.利用丰富的投资管理经验，帮助企业解决经营中的各类问题3.知名股权基金的投资对被投企业是一种品牌和商业信用的提升4.基金拥有公司治理经验，可改善企业的治理结构，监督和激励管理层5.通过深厚人脉为企业发展、扩张、上市等提供支持股权基金创造的价值创业企业股权基金募集情况2009年，全球经济未走出阴霾，境外LP趋于谨慎，外币基金募集极为艰难；而国内经济向好，中央及各地方政府频出新政，人民币基金LP资源问题逐步缓解，创业板尘埃落定，人民币基金取代美元基金成为中国创投市场上募集的主力军已是不争的事实。2009年新募集94支基金，人民币基金84支，达89.4%，2008年75.9%；从募资金额来看，人民币基金募资金额为35.67亿美元，占60.9%，2008年32.0%。股权基金募集情况募资完成基金25支，规模52.68亿美元，募资规模环比上升24.1%。中资基金数量14支，规模25.52亿美元;外资基金7支，规模20.32亿美元。首轮完成11支，募资规模为19.38亿美元，首轮募资完成数量增加，规模有所下降。股权基金投资情况2009年人民币投资案例数为297笔，占总数的62.3%，2008年全年的44.3%；外币投资案例数为169笔，占比仅有35.4%。从投资金额来看，外币总投资金额为13.32亿美元，占比为49.3%；人民币为13.69亿美元，占总数的50.7%，较2008年33.1%的占比提升了17.6个百分点。主要涵盖以下几方面：1.优秀的管理团队，最关键因素2.产品技术要有一定的壁垒，难以复制3.目标市场，包括它的规模、增长率和竞争程度4.具有成功的商业模式5.合理的财务规划VC基金投资企业的标准基本财务标准：1.企业财务和缴税规范2.每年30%以上的成长率3.3亿元以上的营业收入4.3000万以上的净利润(创业板标准有下降)管理层标准1.管理团队须懂得资本语言，熟悉商业环境2.管理层诚信、个性突出、头脑聪明、管理能力强，有将企业做到更大规模的潜质PE基金投资企业的标准投资人对创业者的评估•创业者的个人特征–耐力–处理危机的能力–口头表达能力–注重细节–创业团队成员间相容的个性•创业者的经验–实绩(TrackRecord)–市场知识（技术能力）–领导能力–业界声誉•辨别创业者和小商人（是否具有创业家精神）–对眼前现金和地位的追求是小商人的一个标志–把所有资金都投到企业、对于在将来售出股份以获取资本收益持长远眼光，是创业者的特点1.新兴服务业：连锁零售业、金融服务业2.快速消费品：具有一定品牌知名度3.医疗：医疗器械、医药、医院和连锁医疗机构4.新材料、新能源行业5.节能环保行业6.先进制造业7.TMT,是电信、媒体和科技（创业板：“三高六新”高科技、高成长、高附加值；新商业模式、新能源、新材料、新生物医药、新农业、新服务）股权基金投资行业股权基金投资行业传统行业驶入经济快车道1.中国国民经济以不低于8%的速度增长2.中国拥有较低的劳动力成本3.中国拥有巨大的高速发展的市场空间传统行业改变经营模式1.附加了高科技的成分。2.理念的创新。标准：1.在销售收入和利润达到一定规模时。2.是所在市场的领头企业，并且具有很高的成长性。3、而且需要该企业在行业中存在足够的竞争壁垒。传统产业的选择传统行业,12.10%服务业,13.11%生物医药,6.5%其他高科技,6.5%IT,84.69%IT传统行业服务业其他高科技生物医药2006风险投资的行业倾向2007年中国创投行业投资其他,13.0%互联网,25.1%教育,3.6%能源,4.8%连锁经营,4.8%制造业,7.5%IT,15.7%医疗健康,7.7%传媒娱乐,9.9%电信及增值,8.0%信息来源：ChinaVentureCVSource2009年中国创投行业投资VC眼中的成长型企业讲真话、办实事我更倾向于一个一流的创业家团队有一个二流的想法，而不是一个二流的创业家团队有一流的想法。－－GeneralGeorgesDoriotVC眼中的管理团队管理团队是选择项目时最重要的决定因素–综合素质高，懂经营、善管理、会沟通–诚信度高，代表广大股东利益–具有艰苦创业、执着向上、锲而不舍精神–团队有共同的理念、相互信任与合作好管理团队的标准学习型团队擅长与人合作强大的市场开拓能力－把梳子卖给和尚勤俭持家不满足现状不轻易放弃能卖出产品的技术才是好技术不要拘泥于技术完美主义，在发展中改进完善专利≠技术≠市场≠利润VC眼中的技术技术不在于高精尖程度，而在于：•创新性，区别于传统技术，要领先不要超前•独占性，难以获取或复制•盈利性，带来成本下降或性能提高•持续性，技术储备和持续创新能力技术创新模式创新行业内相对领先具有成本优势利润是硬道理VC眼中的市场•防范不能规模化经营的市场风险•毛利率高•市场容量大、市场前景广•市场占有率高，比竞争者有优势•有合适的营销模式足够大的市场容量小心财务陷井VC眼中的财务新的会计等式：所有者权益=资产-管理成本-负债实物资产要有效无形资产要有用财务管理是否规范、财务报告是否清晰遗留问题，包括税收、大股东借款、集资款等是否已得到妥善解决是否有明确合理的资金使用计划第一步：筛选商业计划书第二步：项目立项第三步：审慎调查第五步：商务谈判第六步：投资委员会决策第七步：签署协议第八步：投资后管理第四步：价值评估基金投资企业的流程(1)•初步接触(InitialContact)及筛选(Screening)•初期的尽职调查(PriorDueDiligence)•投资意向书(TermSheet)•深入的尽职调查(DueDiligence)•(Approval)•（PortfolioManagement）第九步:伺机退出•（Exit)•(Valuation)•(Negotiation)•(Valuation)筛选商业计划书商业计划书是创业投资机构评判项目的基础，初步筛选关注点为：管理团队情况：素质+管理企业的竞争优势：技术+市场商业盈利模式：市场+财务企业的成长性：过去+未来投资方案的安排：进入+退出投资者关注的其他要点：风险分析+财务报告项目立项退出模式是否有理想的退出渠道商业计划书行业地位是否符合投资行业要求组合优势是否符合投资组合要求发展阶段是否符合投资阶段要求规模要求是否符合投资规模要求否决立项进一步评估地理位置是否符合投资区域要求基金投资企业的流程（2）基金投资企业的流程（3）阶段创业企业家基金两者的互动文档及报告融资准备与接触指定顾问起草商业计划书联系创业基金评估商业计划书初步沟通和了解商业计划书首轮答辩和谈判进一步提供信息进行提问评估和判断投资工具讨论商业计划建立关系讨论条款投资条款适当的评价根据基金需求进一步整理资料完善商业计划书首轮外部评价同会计师同其他专业咨询人员联络咨询报告财务报告末轮谈判和达成协议披露所有业务信息起草完整的文件讨论最终条款决定章程和表决权报告书授权和保证公司章程股东大会决议创业管理及退出1.定期提供管理资料和财务账目2.同基金保持联系1列席董事会2.监控投资3建设性意见4.关键决策就公司发展战略和后续融资保持沟通管理和财务报告重要会议记录融资实施组织•项目融资的启动前要有很多的准备工夫。行百里，半九十，正式启动需要在公司已充分准备和有专业指导的状况下才进行，要充分评估和整理好公司业务，做好商业计划书，避免融资不成对公司的致命打击。•项目融资的日常操作，不一定须要由公司老总负责，但公司领导者需要主导及深刻参与融资作业，另由融资业务承办人负责日常运作及与投资商的联系。•融资业务承办人一般为老总特别助理、财务主管或战略部负责人。•若公司无本职人员熟悉投融资环境及相关作业，可考虑雇用专业的融资顾问（机构或个人），代为操办。•委托专业顾问融资，可签署融资委托协议。重点在：–是否独家融资代理–是否前期费用承担–工作内容、阶段目标–代理协议期限–佣金比例–佣金支付方式。企业选择基金选择基金：品牌？增值服务？私募价格？企业在选择基金时，一方