法律尽职调查文件与资料清单

1/15法律尽职调查文件与资料清单（“PE”）就其与或其关联法人（下称“买方”）收购公司（下称“公司”）的资产及业务和先生（下称“股东”）在公司中的股权（下称“本交易”），要求公司和股东提供下列文件与资料。以下所列是关于公司及其资产和业务各方面的问题和文件。请书面回答这些问题，并提供所要求的文件及其任何修订的复印件。如果某一问题或文件不适合用于公司的情况，或某一文件公司没有，请在书面答复中说明。1公司及总体资料1.1问题1.请指出并简要说明公司的每个股东，包括股东的组织形式、股东在公司中的权益及股东向公司的出资方式。2.请指出并简要说明公司及其现有的和即将设立的子公司、合营公司、分支机构、生产厂、联络处及销售处（总称为“关联公司”）。就每个子公司而言，请说明它的组织形式、公司在该子公司中的权益，公司对该公司的出资方式以及这些实体在其批准文件和营业执照中所载的完整法定名称。3.请指出公司和每个关联公司的行政主管部门。4.请提供公司现任董事和监事列表，列明其姓名、年龄、学历、工作经验以及现任职。1.2文件1.公司和关联公司的现有组织机构图。2/152.公司：可行性研究报告、项目申请报告、公司股东之间的合营合同及其他合同协议、章程、批准证书、营业执照、验资报告、出资证明书、股票及有关政府部门颁发的所有批准文件/批准证书和注册文件。3.每个股东：营业执照、公司章程、关于股东向公司出资的合同或协议、股东作为一方的与公司有关的其他合同或协议、与公司或股东在公司中的权益有关的股东决议和董事会决议，以及股东和公司或关联公司之间关于资产或债务转让的合同、协议及其他文件。4.每个关联公司：可行性研究报告、项目申请报告、关联公司和公司之间的合营公司及其他合同或协议、章程、批准证书、营业执照、验资报告、出资证明书、股票及有关政府部门颁发的所有批准文件/批准证书和注册文件。5.与公司和每个关联公司的经营活动相关的其他批准文件和许可证照，例如进口或出口许可证、生产许可证、经营许可证、技术标准证书、产品注册证/批准证书、产品或服务的质量证书，先进技术企业证书、高新技术企业证书、软件企业证书等等。6.公司和每个关联公司的董事会和股东会的所有会议记录和决议。7.关于公司或关联公司的资产评估报告，包括评估机构，如果是国有资产，还包括相关国有资产管理部门颁发的核准和备案文件的详细内容。2业务经营信息2.1问题1.请说明公司和每一关联公司的业务，包括：·公司和每一关联公司的总体性质；3/15·就公司和每一关联公司的业务前景而言，说明不为公众所知的可能影响其盈利能力的特殊业务因素或风险；·说明公司和每一关联公司有关其产品的订单接受、登记、检查、监督下的记录、质检、储存和发货的管理制度；·说明公司或任一关联公司在其中从事业务或设立机构（例如子公司、分支机构、办事处等）的所有国家和中国的所有省市、以及其目前从事的或者计划将来从事的业务活动种类；·涉及公司或某一关联公司的任何限制性做法和安排（无论是否具有法律约束力）的详情，例如通过约定价格或供应的条款和条件，对经销商、客户或供应商设置限制，或者与竞争对手串通定价或条件等手段来操纵或限制竞争，或者滥用市场支配地位的安排。2.请说明公司和每一关联公司的产品，包括：·公司和每一关联公司的主要产品以及公司和每一关联公司的国内销售和出口销售详情，包括主要产品最近三年的销售和利润状况列表；·根据自由贸易协议进口的所有主要产品列表，包括有关自由贸易协议下每一主要产品的税号和适用的原产地规则；·存货管理规则程序的详情。3.请说明公司和每一关联公司的客户情况，包括：·公司和每一关联公司的主要客户（即过去三年在公司的或该关联公司的总营业额中所占比例均超过5%的客户）列表，载明：---其购买的产品和服务；---过去三年中购买量的人民币/美元金额。4/154.请说明公司和每一关联公司的经销情况，包括有关以下内容的列表：·公司或每一关联公司参与销售和经销的办事处的数量和位置：·按业务列出销售和经销中的关键雇员的姓名。5.请说明公司和每一关联公司的供应情况，包括公司和每一关联公司的主要供应商（即过去三年中每年在公司的或该关联公司的货物或服务总供应量中所占比例均超过5%的供应商）一份列表，载明：·过去三年中供应商的货物或服务，及其人民币/美元金额；·公司或任何关联公司是否在某种货物或服务上依赖任何一个供应商，如果是，请说明原因。2.2文件1.适用于公司和每一关联公司的产品的国家标准和行业标准的复印件。2.过去三年内有关公司或任何关联公司业务性质所发生的任何变化的书面资料。3.所有主要产品的价格清单。4.所有现行的产品销售宣传资料（宣传手册、产品名录和其他广告材料）。5.过去三年内主要产品退货和召回以及产品保证项下的权利主张的有关情况，以及相关往来函件的复印件。6.目前的未完成订单记录以及过去三年的对比资料。3设备、机械和其他有形资产3.1问题如果公司或关联公司对公司或关联公司的经营活动中所使用的任何设备、5/15机械、车辆、附着物以及家具没有所有权、请指出这些物品的所有者，说明公司和关联公司如何取得这些物品的使用权，并提供相关合同及其他文件。3.2文件公司或关联公司所拥有、租赁或使用的账目价值超过5000元人民币的设备、机械、车辆、附着物以及家具的清单。对每项，请提供以下文件：·购买合同、订货单和发票；·租赁合同；·维修保养记录；·进口记录（包括报关单、政府评估和检验报告）。4土地与建筑物4.1问题1.请说明公司和每个关联公司所拥有或使用的土地使用权的详细情况，以及公司和每个关联公司所拥有或使用的建筑物或其他建筑设施（现有的或在建的）的详细情况：·土地和建筑物的位置和面积的详细情况；·土地使用权取得方式（出让、划拨、转让或租赁）；·如果公司或关联公司不是土地使用权或建筑物所有权人，请指出使用权人或所有权人，说明公司或关联公司如何取得土地或建筑物的使用权，并提供相关合同及其他文件。2.请详细说明公司和每个关联公司所拥有或使用的建筑物或其他建筑设施所在地区和区域的城市规划情况。6/153.请说明涉及公司和每个关联公司所拥有和使用的建筑物或其他建筑设施的税费以及公共设施收费（例如电费、水费、污水处理费等）的详细情况。4.2文件1.土地使用权证及其他土地使用权批准文件。2.土地使用权出让合同。3.土地出让金的缴付凭证或土地出让金的证明。4.土地使用权转让合同。5.土地使用合同。6.土地使用权租赁合同。7.工厂/建筑物租赁合同。8.工厂/建筑物所有权证。9.因公司和每个关联公司违反（如有）法律规定的关于拥有或使用的土地、建筑物或其他建筑物设施的责任和义务，由有关政府部门发布的通知、命令或指示。10.建设用地规划许可证。11.建设用地批准书。12.建设工程规划许可证。13.建设设计/规划审核批准文件。14.建设工程施工许可证(建设工程开工证)。15.工程安全质量验收许可证。16.竣工验收许可证。7/155知识产权以及技术5.1问题1.请列出并说明公司和每个关联公司所享有或使用的中国境内或境外的专利、商标、版权、商业秘密、域名、软件、专有技术和其他知识产权，包括以上权利的申请权。2.请说明公司和每个关联公司提出的，或他人对公司和每个关联公司提出的，与上述知识产权有关的侵权索赔的具体情况。3.可能影响公司或关联公司现有或未来计划生产的产品在中国或其他国家销售的，他人的专利或专利申请权的具体情况（包括针对公司或关联公司提出的，或可能提出的知识产权侵权索赔）。5.2文件1.知识产权的所有权或使用权证明，包括注册登记证书、申请文件，以及公司或关联公司作为许可方或被许可方的许可和分许可协议。2.公司或关联公司作为一方的技术许可或转让协议与这些协议有关的其他资料。3.公司或关联公司为一方，关于研发或创造知识产权的所有协议或其他安排（包括公司或关联公司与其各自员工或承包人订立的委托创作协议，或关于激励员工创造的奖金或奖励机制等）。4.公司和每个关联公司同每位技术和工程人员所签署的所有协议。5.公司或关联公司作为一方的保密协议，包括与员工的保密协议。6.公司和每个关联公司所有研究或开发项目的资料，以及所有相关文件和协议。8/157.与公司产品、技术及其他知识产权有关的研究报告或分析报告，可行性研究报告。6保险6.1问题1.请说明是否有保险理赔尚未提出或虽提出但尚未理赔的情况。2.请说明公司或每个关联公司所遭受的可理赔损失，以及依照保单做出相应补偿的情况。6.2文件1.公司每个关联公司所持有的所有保险证明。2.有关退保注销，或在保单终止或届满时未予续保的有关通知或函电。7诉讼等7.1问题1.请说明公司或关联公司作为原告或被告的所有法律程序或索赔（民事、刑事、行政或仲裁），包括正在进行的和据公司所知可能提起的法律程序，以及已经提起的和据公司所知可能提起的索赔。·请具体列明法律程序或索赔中的对方当事人，争议的主题事项、涉及的金额以及目前的状况。·请单独说明有关产品保证及产品责任的法律程序或索赔。·请分别说明针对公司或某一关联公司进行的贸易救济调查（例如涉及公司或某一关联公司的主要产品或原料的反倾销、反补贴或保障调查）的详情。9/152.请说明公司或关联公司作为一方，已作出裁决或得到解决的所有法律程序或索赔（民事、刑事、行政或仲裁）.3.请说明在过去五年内针对公司或任何关联公司所进行的所有调查，以及公司或任何关联公司的任何罚款的日期和金额，以及相关往来函件的复印件。4.请说明关于公司或关联公司所生产或销售产品的故障、缺陷、瑕疵的索赔、报告、投诉的详细情况。7.2文件1.与上述法律程序和索赔有关的判决书，仲裁裁决书或法院执行令、和解协议以及其他相关文件。2.关于公司或关联公司所生产或销售产品的报告或投诉的相关文件。8环保问题8.1问题1.请列出公司和每个关联公司的经营活动所适用的有关安全、环保以及污染物排放的所有法律标准和要求，包括大气、噪音和水污染等方面的国家或地方标准。2.请说明任何政府部门对向公司和每个关联公司签发环保许可证、特许证和其他授权文件或每个关联公司继续持有环保许可证、特许证和其他授权文件所作的查验或研究的结果。3.请说明公司和关联公司为遵照相关法律、法规的环保要求所采取的措施。4.请说明公司和每个关联公司过去或现在违反环保法律、法规、规定、标准或要求的情况。10/155.请说明公司和每个关联公司未能遵守有关环保法律、法规、规定、标准或要求而缴纳的所有罚款、受到的处罚。或作出的经营上的强制性变更。6.请说明公司和每个关联公司的环境规划，包括过去三年环保方面的经营费用和预算。8.2文件1.政府部门颁发的公司及关联公司的环保许可证、特许证和其他证书，包括环境影响评价报告或环境评价证书，危险废物排放和处置许可证等。2.关于对公司和每个关联公司的设施所作的水、空气、噪音或土壤的取样或检测的报告。9合同（协议）9.1文件1.请提供公司和每个关联公司的下列文件（包括由公司或关联公司直接签订的合同和代理人以公司或关联公司的名义签订的合同）：1.中国境内和境外的供应商、分销商、代理商和顾客/客户清单。2.标准合同文本（例如标准销售协议、订货单、折扣和信用条款、租赁和其他协议）。3.销售商供货协议，以及与现有的或拟订立的销售商融资/信用条款有关的文件。4.销售或购买协议。5.过去三年收到的订货单和出具的发票。6.与分销商和销售代理商的协议。11/157.公司或关联公司为任何人或实体的债务或责任提供担保的担保文件。8.他人或实体为公司或关联公司的债务或责任提供担保的担保文件。9.动产租赁协议，包括电脑、复印件或其他动产的租赁协议。10.广告协议。11.与关联人士或实体（董事、经理和股东，或其各自的关联公司）的协议。12.服务协议和咨询协议。13.建筑协议和安装协议。14.公用设施协议。15.运输协议和其他物流协议。16.其他与公司或关联公司的业务相关的，对买方关于是否继续进行本交易的决定可能产生实质影响的协议。10公司政策10.1文件1.公司和每个关联公司的内部行为准则，以及与