72公司法

经济法概论第一节概述一、公司概述（一）概念公司是依法成立的以营利为目的的社团法人。（二）特征（三）作用1.有利于集中资金2.有利于企业管理3.有利于生产的规模发展概述（四）公司的种类1.无限公司2.两合公司3.有限公司（五）我国公司立法1993年制定《中华人民共和国公司法》（1999，2004，2005年经过三次修改）适用于有限责任公司、股份有限公司，外商投资的有限责任公司和股份有限公司，有关外商投资的法律另有规定的，适用其规定。第二节公司的设立一、公司的设立条件1.有限责任公司（1）股东符合法定人数（2）股东出资达到法定资本最低限额（3）股东共同制定公司章程（4）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构（5）有公司住所2.股份有限公司（1）发起人符合法定人数（2）发起人认购和募集的股本达到法定最低限额（3）股份发行、筹办事项符合法律规定（4）发起人制定公司章程、采用募集方式设立的，经创立大会通过（5）有公司的名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构（6）有公司住所公司的设立二、公司的设立方式1.发起设立2.募集设立三、公司创立人的责任1.公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任2.公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任3.在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任第三节公司章程一、概念公司章程是规定公司的性质、宗旨、任务等内容的文件，是公司组织及其行动的基本规则。二、公司章程的记载事项绝对必要事项相对必要事项任意记载事项三、公司章程的修改有限责任公司：股东会决议，经代表2/3以上表决权的股东通过股份有限公司：股东大会决议，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过第五节公司的资本、股份与公司债券一、公司的资本（一）概念公司的资本是指公司成立时由章程确定的由股东出资构成的财产总额。有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。股份有限公司，采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额；采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。公司的资本（二）公司资本三原则1.资本确定原则2.资本维持原则3.资本不变原则公司的增资和减资一、公司增资和减资的一般规定二、增资与减资的方式1.增资的方式（1）发行新股（2）增加每股面值2.减资的具体方式和程序（1）减少股份的数额（2）依法收购本公司的股票，并在10内注销公司的股份二、公司的股份（一）概念公司资本由股份组成，股份是公司资本的构成单位，也是表示股东法律地位的计算单位。（二）一般特征1.股份是公司资本的构成单位2.股份是股东法律地位的计算单位，体现股东的权利和利益公司的股份*有限责任公司股份的特点1.股东的出资可称为股份，但公司资本并不划分为均等的股份2.股份的转让有严格的限制3.股份的形式表现为公司向股东签发的出资证明书*股份有限公司股份的特点1.股份具有平等性2.股份可以自由转让3.股份表现为有价证券（三）股份的种类公司的债券三、公司债券（一）概念公司债券是指公司依照法定程序发布、约定在一定期限还本付息的有价证券。（二）特征（三）种类第六节公司的股东与组织机构一、股东（一）概念股东是指因出资而取得公司股份的公司成员。（二）股东的权利共益权和自益权组织机构（一）股东大会（二）董事会（三）监事会第七节公司的变更、解散和清算一、公司的合并（一）概念公司的合并是指依照法律规定和合同约定，将两个以上公司合并为一个公司的法律行为。（二）合并的方式吸收合并和新设合并（三）程序和效力公司的变更、解散和清算二、公司的分立（一）概念是指一个公司变为两个或者两个以上公司的法律行为。（二）形式存续分立和新设分立（三）分立的程序和效力