重组方案报告(第三稿)-方案一

酒店集团重组方案方案一•方案流程概述•分步描述及分析•重组结果•时间安排•方案一关键点•新酒店集团注册地选择建议目录2322252627重组方案一方案流程概述1.酒店集团存续分立2.海航股份、美兰有限账上美兰机场宾馆资产装入3.海航股份账上琼海酒店资产装入4.海航股份酒店类资产（除新国宾馆外）重组康乐园进入新酒店集团，适于开始改制。新酒店集团组建完成，适于引进战略投资者。•采用存续分立的方式设立新酒店集团较其他方案耗时较短。分立完成后，新酒店集团的资产和负债“一步到位”，而其他方案新酒店集团注册与资产装入必须分两步完成。•设立康乐园股份的时间应在原康乐园的股权装入新酒店集团以后，这样新酒店集团直接成为康乐园股份的发起人。酒店集团分立完成后，原康乐园的股权已装入新酒店集团，随时可以开始注册康乐园股份。•第一步分立完成后，新酒店集团已经组建完毕、达到重组目标，此时产权状况比较清晰，总资产、净资产规模比适中，适宜引进战略投资者。5.海航股份帐上新国宾馆资产装入重组方案一分步描述及分析—第一步新酒店集团总部是新设立的有限责任公司。新酒店集团承继的资产、负债除上述4家酒店的股权外还主要包括：•康乐园四期、三亚酒店二期和新国宾馆三期等产权式酒店的资产。分别体现在存货、固定资产、在建工程三个科目中；•原酒店集团与上述4家酒店的往来款，体现在其他应收和其他应付科目中；•与上述4家酒店相关及酒店集团经营必须的银行借款；•其他经营性资产，体现在货币资金、应收应付、短期借款、预收账款等科目中。第一步：酒店集团存续分立原酒店集团新酒店集团旧酒店集团三亚海航度假酒店康乐园大酒店北京燕京饭店杭州花港饭店康乐园高尔夫球会海航琼海酒店上海天翔大酒店股权结构：海航集团：81%；海航股份：19%；股权结构：海航集团：81%；海航股份：19%；新酒店集团财务指标•总资产：9.75亿•净资产：1.45亿旧酒店集团财务指标•总资产：7.03亿•净资产：1.64亿原酒店集团财务指标•总资产：16.78亿•净资产：3.09亿旧酒店集团暂时存续，承继不良或存在问题的资产和负债。除上述4家酒店的股权外还包括：•其他低效长期投资；•与海航集团内部公司往来；•与上述4家酒店相关的银行借款；•少量货币资金及在建工程。美兰机场宾馆重组方案一分步描述及分析—第一步装入新酒店集团的酒店必须满足以下原则之一：1）符合酒店集团战略定位；3）未来有较好的发展潜力；2）与海航集团存在密不可分的联系；4）有较好的盈利能力；各酒店情况分析注：以上酒店总资产收益率中净利润指标是以2002年1-10月报表为基础的全年预测数，并且新国、琼海和美兰机场宾馆的资产均已还原并补提折旧。酒店星级净资产收益率酒店评价处理方式康乐园大酒店（含四期）五星1%符合战略定位，盈利能力良好，有较好的发展潜力三亚酒店五星-4.18%符合战略定位，目前盈利能力较差，有较好的发展潜力北京燕京饭店三星0.05%改造后符合战略定位，盈利能力一般，有较好的发展潜力浙江花港饭店四星0.00%符合战略定位，盈利能力无法评价，有较好的发展潜力高尔夫球会----1.28%对旅游业务有一定的支持作用，盈利能力较差，与康乐园酒店关系密切美兰机场宾馆三星-1.16%不符合战略定位，盈利能力一般，但与美兰基地密不可分琼海酒店四星-2.52%不符合战略定位，盈利能力较差，发展潜力较小上海天翔酒店三星-0.53%不符合战略定位，盈利能力较差，无发展潜力新国宾馆超五星-2.82%符合战略定位，盈利能力较差，但在海航集团中有特殊地位，有一定的发展潜力暂不进入酒店集团，有条件后可进入新酒店集团深圳航空大酒店三星7.28%不符合战略定位，盈利能力较好，无发展潜力不进入酒店集团，建议出售进入新酒店集团进入旧酒店集团，出售暂进入旧酒店集团，有条件后可进入新酒店集团重组方案一分立操作步骤一览表步骤时间周期主要工作序号作出分立决议酒店集团股东会对公司分立作出决议。1签订分立协议因公司分立拟存续的旧酒店集团与新设的新酒店集团签订公司分立协议。3资产状况确认酒店集团应编制资产负债表及财产清单。2确认债权、债务，通知债权人30日内完成酒店集团自作出分立协议之日起10日内向债权人发出通知书，并于30日内在报纸上至少公告三次。公司应在上述通知书和公告中说明对现有债务的承续方案。4取得债权人同意90日内完成债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的债权人自第一次公告之日起90日内，有权要求酒店集团修改债务承续方案，或者要求清偿债务或提供担保。公司取得债权人对债务承续方式的认可，才能进行分立。5办理工商登记变更登记最少30日完成；设立登记最少40日完成旧酒店集团到原登记机关办理变更登记，新酒店集团到所在地登记机关办理公司设立登记。设立登记应在变更登记办理完结后进行。6通知债权人旧酒店集团在变更营业执照30日内，新酒店集团在领取营业执照30日内，向债权人、债务人发出通知，并在报纸上公告。7到相应机关办理登记手续旧酒店集团自换发领取营业执照之日起30日内，新酒店集团自领取营业执照之日起30日内，到税务、海关、土地管理、外汇管理等机关办理相应登记手续。8分步描述及分析—第一步重组方案一公司分立协议主要包括的内容：1.分立协议各方拟订的名称、住所、法定代表人；2.分立后公司的投资总额和注册资本；3.分立形式；4.分立协议各方对拟分立公司财产的分割方案；5.分立协议各方对拟分立公司债权、债务的继承方案；6.职工安置办法；7.违约责任；8.解决争议方式；9.签约日期、地点；10.分立协议各方认为需要规定的其他事项。旧酒店集团办理变更登记应向原公司登记机关提交下列文件：1.公司法定代表人签署的关于公司变更登记的申请书；2.公司最高权力机构关于公司分立的决议；3.分立协议各方签定的公司分立协议；4.公司在报纸上登载公司分立公告至少三次的证明；5.公司在报纸上登载公司减少注册资本的公告至少三次的证明；6.公司通知其债权人的证明；7.债务清偿或债务担保情况的说明；8.修改后的公司章程或公司章程修正案；9.具有法定资格的验资机构出具的验资证明；10.公司登记机关要求报送的其他材料。新酒店集团办理设立登记应公司登记机关提交下列文件：1.公司董事长签署的设立登记申请书；2.公司最高权力机构关于公司分立的决议；3.分立协议各方签定的公司分立协议；4.公司在报纸上登载公司分立公告至少三次的证明；5.公司通知其债权人的证明；6.债务清偿或债务担保情况的说明；7.全体股东指定的代表或共同委托代理人的证明；8.公司章程；9.具有法定资格的验资机构出具的验资证明；10.股东的法人资格证明或自然人的身份证明；11.载明公司董事、监事、经理的姓名、住所的文件以及有关委派、选举、或者聘用的证明；12.公司法定代表人任职文件和身份证明；13.企业名称预先核准通知书；14.公司住所证明；15.公司登记机关要求提交的其他文件。酒店集团分立需准备的文件分步描述及分析—第一步酒店集团分立关键点按照分立方案，旧酒店集团承继了部分银行借款，由于旧酒店集团不符合银行贷款条件，这部分借款是否可以留在旧酒店集团、是否还有附加条件等问题应当及时与银行沟通。原酒店集团持有康乐园酒店的股权已经被质押，由于康乐园酒店的股权将进入新酒店集团，因此实现要征得债权银行的同意。建议酒店集团在分立程序开始之前事先向当地工商部门咨询有关分立办理条件和程序。分立时，作为新公司设立的新酒店集团对外投资超过了净资产50%的限制，事先应向当地工商部门，取得工商部门的认可。海航集团持有酒店集团10000万元的股权被质押，洋浦工行是债权人。分立之前海航集团应与银行进行充分的沟通，否则可能会影响分立工作进程。分立后存续的旧酒店集团的资产状况不佳，应事先向当地工商部门咨询是否可以进行工商登记。分立的时间大约在六个月。重组方案一分步描述及分析—第一步第一步分立完成之后，新酒店集团组建完成，可以开展引进战略投资者的实质性工作。重组方案一第二步：海航股份、美兰有限账上美兰机场宾馆资产装入美兰机场宾馆的主要经营性资产（如土地、房屋等）在海航股份和美兰机场有限账上，本步骤旨在将上述资产还原到酒店，解决了美兰机场宾馆经营主体与资产相脱离的问题。美兰机场宾馆资产状况分步描述及分析—第二步注：由于美兰机场整体盈利能力比较差，而且每年的折旧费很高，因此暂时留在旧酒店集团。待新酒店集团引进战略投资者后，再根据情况将股权转入新酒店集团。资产类别所有者账面净值状态处理方式一期土地和房产美兰机场有限5147无土地证，短期内无法办理；无房产证，必须先办理土地证；装入美兰机场宾馆二期土地和房产美兰机场有限6500同上装入美兰机场宾馆三期土地和房产海航股份1385无土地证，无法办理；无房产证，无法办理；装入美兰机场宾馆合计13032美兰机场宾馆酒店重组方案一旧酒店集团美兰机场宾馆美兰机场有限公司123海航股份1操作步骤：1）美兰机场有限和海航股份将资产协议转让给美兰机场宾馆，这样美兰机场宾馆账上形成对海航股份和美兰机场有限的欠款。•美兰机场有限转让的资产包括：一、二期的土地与房产；•海航股份转让的资产包括：三期的土地与房产；2）旧酒店集团、美兰机场宾馆与海航股份及美兰有限分别签署协议，由旧酒店集团承接美兰机场宾馆这部分债务，总计1.3亿元。3）旧酒店集团将对美兰机场宾馆的债权转为股权（方法见下页），增资扩股。资产价值：1385万元资产价值：1.16亿美兰机场宾馆资产注入方案本步骤完成后，美兰机场宾馆股权结构为：•旧酒店集团—99.63%•三亚酒店—0.37%美兰机场宾馆主要财务指标：•总资产：1.49亿元•净资产：1.37亿元•净资产收益率：-1.26%分步描述及分析—第二步重组方案一直接债转股程序比较复杂、周期比较长，建议采用资金周转的方法将旧酒店集团对美兰机场宾馆的债权转为股权。操作步骤：1）由集团内A公司拆借1.3亿元资金给旧酒店集团。2）旧酒店集团用1.3亿元资金对美兰机场宾馆增资扩股。3）验资完成后，美兰机场宾馆用这笔资金偿还对旧酒店集团的欠款，资金回到旧酒店集团。4）旧酒店集团用这笔资金偿还对A公司的欠款，资金回到A公司。通过上述4步，旧酒店集团对美兰机场宾馆的债权转为股权，资金回到A公司，账上未留下任何往来。而且用现金增资验资时间短、程序简单，周期约为1个月。缺点是需要1.3亿的资金周转，在验资过程中资金被占压。注：后续方案中债转股均可以按此方法操作。债转股方法一：资金周转分步描述及分析—第二步美兰机场宾馆旧酒店集团A公司＄＄＄＄＄＄1243重组方案一如果无法拆借资金周转，则可以采用直接债转股的方法，具体操作程序如下：债转股方法二：直接债转股步骤时间周期主要工作序号签署债转股协议公司与债权人签署债权转增注册资本的协议。2修改公司章程和协议公司股东会作出修改公司章程决议，股东在修改后的章程上签名、盖章。3验资约30日转增注册资本的债权经法定的验资机构验资。4申请变更登记30日内完成公司应自债转股决议作出之日起30日内向原公司登记机关申请变更登记，工商局发给《公司登记受理通知书》。5换发营业执照15日内完成公司登记机关自核准之日起15日内通知申请人，换发《企业法人营业执照》。7作出债转股的决议公司股东会做出债权转增注册资本的决议。董事会制定公司增加注册资本的方案。1工商核准30日内完成工商局在通知书发出30日内作出核准登记或不予登记的决定。6签发出资证明书公司应在变更登记后，向股东签发变更后的出资证明书，出资证明书由公司盖章。8直接债转股的方法优势在于无须拆借、占压大量资金，但程序烦琐、周期长，主要难点在于验资工作复杂。因此我们建议在可能的情况下尽量采用资金周转的方法。分步描述及分析—第二步第三步：海航股份账上琼海酒店资产装入分步描述及分析—第三步重组方案一琼海酒店盈利能力比较差，又不符合酒店集团战略定位，因此准备将其出售，其股权留在旧酒店集团。但琼海酒店也存在经营主体与资产相分离的现象，只有将资产装入后琼海酒店才有可能出售。旧酒店集团琼海酒店23海航股份1资产价值：5