ST吉药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施

证券代码：000545股票简称：*ST吉药公告编号：2013－016吉林制药股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书公司名称：吉林制药股份有限公司上市地点：深圳证券交易所股票简称：*ST吉药股票代码：000545独立财务顾问：华泰联合证券有限责任公司签署日期：二〇一三年五月1公司声明本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（）。2目录释义...............................................................3第一节本次交易概述.................................................6一、本次交易方案概述...........................................................................................................6二、本次发行股份情况概述...................................................................................................7第二节本次交易的实施情况...........................................9一、本次重组的实施过程.......................................................................................................9二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.........................................................21三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.....................21四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.........................................22五、相关协议及承诺的履行情况.........................................................................................22六、相关后续事项的合规性及风险.....................................................................................29第三节本次发行前后上市公司变化情况................................31一、本次发行前后吉林制药前十大股东的变化情况.........................................................31二、本次发行前后上市公司控制权的变化情况.................................................................32三、本次发行前后公司股本结构的变动情况.....................................................................32四、本次发行对上市公司的影响.........................................................................................33第四节中介机构结论性意见..........................................38一、独立财务顾问关于本次重大资产重组实施情况的结论性意见.................................38二、法律顾问关于本次重大资产重组实施情况的结论性意见.........................................38第五节备查文件和备查地点.........................................40一、备查文件.........................................................................................................................40二、备查地点.........................................................................................................................403释义在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：公司/本公司/上市公司/吉林制药指吉林制药股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：000545，证券简称：*ST吉药无线电集团指广州无线电集团有限公司金泉集团/出售资产交易对方指吉林金泉宝山药业集团股份有限公司。本次重组前，金泉集团持有1,000万股吉林制药股份，占其总股本的6.32%，是吉林制药的第二大股东南京钛白指南京钛白化工有限责任公司金浦集团指江苏金浦集团有限公司，南京钛白之控股股东南京台柏指南京台柏投资管理咨询中心（普通合伙）交易基准日指本次重大资产出售及发行股份购买资产的审计、评估基准日为2012年9月30日交割日指本次交易各方确定的资产交割日，即资产交割审计基准日2013年3月31日拟购买资产指南京钛白全体股东持有南京钛白100%股权拟出售资产指本公司持有的全部资产及负债发行股份购买资产交易对方/重组方/发股对象/金浦集团及其一致行动人指金浦集团、王小江和南京台柏重大资产出售指本公司拟将截至交易基准日全部资产和负债以1元对价出售给金泉集团及/或其指定的第三方之行为，与上述资产相关的业务、与资产和业务相关的一切权利和义务均随之转移发行股份购买资产/发股购买资产指本公司拟向金浦集团、王小江和南京台柏发行新增股份，以购买其持有的南京钛白100%股权的行为4本次交易/本次重组/本次重大资产重组/本次重大资产出售及发行股份购买资产/本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易指由重大资产出售和发行股份购买资产两项交易构成的整体，二者同时生效，互为前提，本次交易构成关联交易本报告书指吉林制药股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书《资产出售协议》指本公司与金泉集团于2012年11月15日签署的《资产出售协议》《发行股份购买资产协议》指本公司与金浦集团、王小江及南京台柏于2012年11月15日签署的《发行股份购买资产协议》《盈利预测补偿协议》指吉林制药与金浦集团于2012年11月15日签署的《盈利预测补偿协议》相关重组协议/重组协议指《资产出售协议》及《发行股份购买资产协议》的统称《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第73号）《财务顾问办法》指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号）《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所广东省国资委指广东省人民政府国有资产监督管理委员会广州市国资委指广州市人民政府国有资产监督管理委员会独立财务顾问/华泰联合证券指华泰联合证券有限责任公司上市公司律师/世纪同仁律师指江苏世纪同仁律师事务所致同审计/购买资产审计机构指致同会计师事务所（特殊普通合伙）元、万元指人民币元、万元5本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。6第一节本次交易概述一、本次交易方案概述根据本公司与金泉集团于2012年11月15日签署的《资产出售协议》，以及本公司与金浦集团、王小江及南京台柏于2012年11月15日签署的《发行股份购买资产协议》，本次重大资产重组事项由重大资产出售和发行股份购买资产两项交易组成，两项交易同时生效、互为前提。（一）重大资产出售本公司拟将截至基准日2012年9月30日持有的全部资产和负债以1元对价出售予金泉集团。根据广东中联羊城资产评估有限公司出具的[2012]第VIGQC0186号《资产评估报告》，截至基准日2012年9月30日，拟出售资产的净资产账面价值为-4,219.87万元，评估值为-132.50万元，评估增值4,087.37万元，增值率96.86%。根据上述评估结果，鉴于拟出售资产处于资不抵债状态，经本公司与金泉集团协商，决定拟出售资产作价为1元。拟出售资产自评估基准日至资产交割日之间产生的损益，均由金泉集团享有或承担，拟出售资产的成交价格不变。根据“人随资产走”的原则，吉林制药与拟出售资产相关的所有员工均由金泉集团负责安置。（二）发行股份购买资产本公司拟通过发行股份购买资产方式收购金浦集团、王小江和南京台柏（金浦集团、王小江和南京台柏合称“金浦集团及其一致行动人”）合计持有的南京钛白100%股权。根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字〔2012〕256号《资产评估报告》，截至评估基准日2012年9月30日，南京钛白股东权益的账面价值（母公司口径）为63,370.71万元，净资产评估价值为97,957.46万元，评估增值34,586.75万元，增值率54.58%。基于上述评估结果，经本公司与金浦集团及其一致行动人协商，南京钛白100%股权作价为97,957.46万元。按本次股份发行价格6.60元/股计算，本公司应合计发行148,420,393股股份。本次交易完成后，南京钛白成为本公司的全资子公司，本公司的主营业务将变更为钛白粉的生产和7销售。根据《发行股份购买资产协议》，自评估基准日至交割日，如标的资产产生盈利，则盈利由吉林制药享有；如标的资产发生亏损，则亏损部分由金浦集团以现金方式向吉林制药补足。根据致同审计出具的致同审字(2013)第320ZA1453号《审计报告》，自评估基准日至交割审计基准日（2012年9月30日至2013年3月31日），南京钛白实现归属于母公司的净利润为39,152,320.30元，该部分盈利归吉林制药享有。二、本次发行股份情况概述（一）本次发行股份的种类、每股面值本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。（二）本次发行股份的价格及定价原则根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”本次发行股份的定价基准日为审议本次重组相关议案的