淮安清河资产证券化项目方案-资产证券化产品介绍及可行性方案建议

1备忘录至/To：淮安清河区财政局日期/Date：2013年4月15日抄/Cc：页数/Pages：7自/From：方正证券股份有限公司北京证券资产管理分公司主题/Subject：资产证券化产品介绍及可行性方案建议急件/Urgent供审阅/ForYourReview请速回复/ReplyASAP请提意见/PleaseComment资产证券化产品介绍及可行性方案建议一、产品简介资产证券化通过结构安排将资产转化为证券，实现了两个目的：一是将资产的风险和收益转移给了特殊目的载体SPV，实现与发起人的破产隔离；二是由SPV发行偿付顺序不同、信用等级各异的证券，实现风险与收益的再分割。专项资产管理计划，又称证券公司的资产证券化业务，是指证券公司以专项资产管理计划为特殊目的载体，以计划管理人身份面向投资者发行资产支持证券，按照约定用受托资金购买原始权益人能够产生稳定现金流的基础资产，将该基础资产的收益分配给资产支持证券持有人的专项资产管理业务。专项计划是对企业传统融资方式的突破，依托企业资产产生的现金流而非自身信用来满足企业对资金的需求，帮助企业盘活存量资产，提高融资效率，拓宽企业传统融资方式。二、标的资产选择1、法律标准资产边界清晰且权利完整2资产本身或所附着资产不存在抵押、质押（以募集资金用于解除抵押、质押的除外）等法律限制情况2、现金流标准能产生稳定的、可预测的现金流资产存续已有一定期限，且现金流历史记录良好，数据容易获得3、基础资产举例既有债权类如：商业物业或工业园区的租赁、融资租赁应收款、企业的应收账款（如船舶制造、网络租借款等）、市政工程，特别是正在回收款期的BT项目未来收益权类如：水电气热资产（包括电厂及电网、自来水厂、污水处理厂等）、路桥收费和公共基础设施收费（包括高速公路、铁路、地铁、机场、港口、大型公交公司等）三、制度框架1、主要法律法规《证券公司客户资产管理业务试行办法》《关于证券公司开展集合资产管理业务有关问题的通知》《证券公司企业资产证券化业务试点指引（试行）》《证券公司资产证券化业务管理规定征求意见稿》《证券公司资产证券化业务管理规定》2、主要内容监管机构:专项计划的方案在通过交易所专家论证后，需提交证监会经其审核并获得批准3合格资产:企业应收款、信贷资产、信托受益权、基础设施收益权等财产权利，商业物业等不动产财产，以及中国证监会认可的其他财产或财产权利交易平台:上海和深圳的证券交易所大宗交易平台登记机构:中国证券登记结算有限责任公司信息披露:定向披露（证监会、证监局、交易所、中证登、受益凭证投资者、计划参与方）主要投资群体：包括银行，银行理财，基金公司、财务公司、信托公司、保险公司等四、一般交易结构安排涉及中介机构包括：计划管理人、推广机构、律师事务所、评级机构、会计师事务所、资产评估机构等。计划管理人：尽职调查、交易结构与产品设计；设立并管理专项计划，为资产支持证券投资者提供流动性服务4推广机构：向合格的机构投资者推广资产支持证券律师事务所：相关交易文件起草等，出具法律意见书评级机构：对资产支持证券进行评级并出具信用评级报告及跟踪信用评级报告会计师事务所：出具历史现金流审核报告；出具专项计划设立验资报告、专项计划年度审计报告；出具原始权益人、计划管理人关于转让基础资产和进行计划管理的会计处理说明资产评估机构：对基础资产在未来特定期间内的现金流入规模进行预测五、方案设计安排1、基础资产分析根据企业提供的基础资产材料（详见表1：基础资产列表），进行初步梳理分析。1）由于前期企业债发行中，清泓花苑一期、二期、三期工程中13.45亿的BT应收款已经作为未来还债来源，考虑到资产证券化产品对标的资产的要求，暂时无法作为本次资产证券化的发行标的。2）对于保障房（清荷花园）、园区基础设施、七星岛、古淮河二期整治等三个已完工工程，若在项目证件齐全，经过三方验收、BT协议齐备规范，可提供竣工报告，并未来政府还款计划列入财政预算的情况下，相关资产可作为本期资产证券化项目的发行标的，初步统计，标的规模共计11.2亿。3）对于净谭广场，考虑到项目已完工，暂未结转，建议尽快形成应收账款，补齐项目证件和BT协议及竣工报告后，可作为未来资产证券化标的。4）对于保障房（兴华花园）在建工程类项目，考虑到政府回购资金将优先用于归还母公司借款，需根据具体合同情况，进行分析。5（表1：基础资产列表）2、发行方案建议考虑到资产证券化产品发行规模需根据基础资产产生现金流情况进行匹配，具体规模需根据BT合同进行尽职调查后确认。根据资产证券化产品特性，投资者结构和投资者偏好，综合发行人信用水平，初步拟设计本期发行1年期、2年期、3年期三个品种，同时考虑到发行人对长久期品种相对偏好，后续可设计含权品种（3+1年期，3+2年期），通过附投资者回售权的方式，在不增加发行人财务成本的情况下，尽可能扩大发行期限，以满足发行人对资金使用效率的要求。发行利率按市场询价取得，按年付息还本，向各投资者发行；同时发行次级受益凭证（主要为增信手段），初步确定为5年期，当优先级分配完毕后有剩余现金流量再参与分配，次级受益凭证发行规模不超过8%，按照市场惯例，次级受益凭证通常全额由发行人进行认购。序号项目名称投资总额（万元）项目简介1保障房（清荷花园）50000建筑面积16万平方，项目已完工，证件齐全2清泓花苑一期124600BT回购款13.45亿元，2013年淮安清河投资债用的项目3清泓花苑二期4清泓花苑三期5园区基础设施20000西区道路，已完工6净谭广场4500项目已完工，暂未结转7七星岛12000已完工8古淮河二期整治30000已完工9保障房（兴华花园）50000在建，预见年内完工，建筑面积约20万平方米，为其下属子公司承建，资金来源为母公司借款，政府将回购，政府回购资金将优先用于归还母公司借款合计291100项目合计BT回购款约35亿元63、发行成本测算假设本期资产证券化产品的评级水平为AA，定价方面，需要综合考虑一级市场发行情况以及二级市场收益率曲线。根据交易商协会公布的估值数据，目前AA级1年期短期融资券估值水平为4.48%，3年期中期票据估值水平为5.09%。考虑到发行人主体的城投溢价以及交易所市场的流动性溢价等因素，初步判断，本期产品的溢价水平，在短期融资券和中期票据的基础上，上浮80-150bp左右。即1年期发行利率在5.30-6.00%左右，2年期发行利率在5.60%-6.30%左右，3年期发行利率在5.90-6.60%左右。相对于银行贷款，成本优势明显。若发行人可以有效为本期资产证券化产品协调相关增信措施，提高债项评级，将有效的降低本期产品的发行利率。其中，目前AAA级1年期短期融资券估值水平为4.06%，3年期中期票据估值水平为4.46%；AA+级1年期短期融资券估值水平为4.28%，3年期中期票据估值水平为4.75%。具体增信措施，也需综合相关增信成本。未来因债券市场的波动较大，本期产品的最终发行利率还需要依据发行时点的收益率曲线、投资者反馈需求、簿记建档情况等因素综合确定，主承销商将与发行人共同推进相关工作。六、小结1、发行规模根据发行人方面提供的基础资产，目前初步的标的资产规模在11亿左右，具体的发行规模，将根据现金流情况以及风险调整，进行测算分析，初步判断，最终发行规模在5-7亿左右。2、时间进度监管审批时间可控制在2个月以内，前期的尽职调查，评级，评估，预计时间周期可控制在1个月以内，总时间进度可控制在3个月之内。3、综合成本7若不进行增信的情况下，按照债项评级AA进行测算，1年期发行利率在5.30-6.00%左右，2年期发行利率在5.60%-6.30%左右，3年期发行利率在5.90-6.60%左右。若进行信用增信，协调担保机构，发行利率上会相应下行，需考虑具体的担保成本。其他成本，包括承销费、推广费（券商），律师费用，评级费用，评估费用，会计师费用等，其中券商部分的费用在1.3%-1.5%左右（一次性收费），其他费用预计在0.2%-0.3%（部分收费为年化）。方正证券股份有限公司北京证券资产管理分公司2013年4月15日