公开课--资本运营方式之兼并与收购

资本运营之兼并与收购《农村企业经营管理》2课程提纲一、复习回顾二、新课导入三、新课精析1、企业兼并、收购的涵义及分类2、企业兼并与收购的联系及区别（重点）四、课堂练习五、总结归纳3一、复习回顾1、资本运营的过程筹集决策、投入运动、增值分配2、资本运营的内容资本运营的内容实业资本产权资本金融资本无形资本4二、新课导入【教学目标】通过本节的学习应能够：1.了解兼并及收购的涵义；2.懂得兼并与收购的联系和区别；3.理解掌握兼并与收购在资本运营中的地位和作用。5二、新课导入6二、新课导入海尔兼并红星电器青岛红星电器公司曾是我国三大洗衣机生产企业之一，拥有3500多名员工，年产洗衣机达70万台，年销售收入5亿多元。但从95年上半年开始，其经营每况愈下，出现多年未有的大滑坡现象，而且资产负债率高达143.65%，资不抵债1.33亿元，前景堪忧。为了盘活国有资产和3500多名职工的生计，95年7月4日，青岛市政府决定将红星电器股份有限公司整体划归海尔集团，并更名为青岛海尔洗衣机有限总公司。在划归后的第三个月里，公司实现扭亏为盈；9月盈利2万元，10月盈利7.6万元，11月盈利10多万元，12月一个月盈利150多万元，企业出现了越来越好的发展态势。截止12月底，该公司1995年出口洗衣机8.2万台，创汇1230万美元，位居全国洗衣机行业首位7二、新课导入思考：1、海尔集团通过何种方式，让红星电器重获新生？2、何为企业兼并？8三、企业兼并与收购（一）企业兼并1、企业兼并的内涵企业兼并，是指兼并企业以现金、证券或者其他形式取得被兼并企业的产权，使其丧失法人资格或者改变法人实体并取得对被兼并企业决策控制权的经济行为。简言之，企业兼并即一个公司吸收其他公司，被吸收的公司解散，用公式简单表示为：“A+B=A”9三、企业兼并与收购A＋B＝A例如：甲、乙两公司，乙公司被甲公司所吸收，并丧失法人资格，成为甲公司的分厂或分部。其具体办法，可以由甲公司以现款购买，发给股票或签发出资证明书等形式换取不复存在的乙公司的各种资产，并承担后者的全部债务。甲公司乙公司海尔集团吸收红星电器公司，使其丧失企业法人资格。10三、企业兼并与收购11三、企业兼并与收购2、兼并的种类（1）横向兼并产品处于同一市场的企业之间发生的并购行为。可以扩大产品的生产规模，降低成本，消除竞争，提高市场占有率。例如：出租车企业与出租车企业、家电企业与家电企业（2）纵向兼并与生产过程或经营环节紧密相关的企业之间的并购行为。可以控制产业链，节约交易费用，增加收入来源。例如：高科技企业与电子元器件生产企业、鞋业生产与橡胶制品（3）混合兼并指生产和经营彼此没有关联的产品或服务的企业之间的并购行为。可分散经营风险，提高企业的市场适应能力。例如：饲料生产企业与房地产开发企业、饲料仓储企业12三、企业兼并与收购收购13三、企业兼并与收购联想收购IBM全球个人电脑业务国内最大的电脑制造企业联想集团以12．5亿美元成功收购美国国际商用机器公司（即InternationalBusinessMachinesCorporation，缩写为IBM）。公司全球的个人电脑和笔记本电脑业务，收购完战后，联想集团将成为全球第三大电脑制造商(仅次于戴尔和惠普)。此次收购将使联想集团的业务规模从目前30亿美元扩大到120亿美元，全球市场占有率从2％上升到了8％左右。联想集团不仅拥有了IBM公司先进的笔记本电脑研发技术，同时还可以使用IBM公司著名的“think”商标、获得了IBM品牌5年的使用权以及IBM公司遍布全球160个国家的庞大的营销网络。收购完成后，IBM成为联想第二大股东。14三、企业兼并与收购思考：联想集团及IBM在本次收购行动中各得到什么？15三、企业兼并与收购联想得到了什么?1、涉及160个国家的IBM笔记本、台式机业务2、IBMThink品牌及相关专利3、IBM在中国的生产工厂IIPC4、全球品牌认知度与全球销售网络5、IBM大批经验丰富的员工IBM得到了什么?1、卖掉了个人电脑业务，更加专注于服务器、软件及IT服务等高端领域2、6．5亿美元现金3、联想集团18．9％的股份4、成为联想今后的“首选”服务和客户融资提供商5、在中国这个未来最大IT市场继续把握先机16三、企业兼并与收购（二）收购1、企业收购的内涵是指一家企业以现金或有价证券购买另一家企业的部分或全部股权或资产，以获得对该公司控制权的一种资本运作形式。收购的对象一般有两种：股权和资产。17三、企业兼并与收购收购包括两种情况：1、资产收购有偿对价2、股份收购（1）参股收购（2）控股收购（3）全面收购18三、企业兼并与收购（三）兼并与收购的联系与区别1、联系（1）企业兼并或者收购都是以企业产权为交易对象的资本运作方式。（2）目的都是要么为扩大企业市场占有率；要么为扩大经营规模，实现规模经营；要么为拓宽企业经营范围，实现分散经营或综合化经营。总之，都是为了迅速增强企业实力而进行的外部资本扩张策略和途径。19三、企业兼并与收购2、区别（1）在收购中，被收购企业可仍以法人实体存在，其产权可以是部分转让；而在兼并中，被兼并企业作为法人实体不复存。（2）在收购中，收购企业是被收购企业的股东，以收购出资的股本为限承担被收购企业的风险；而在兼并中，兼并企业成为被兼并企业的新的所有者和债权和债务的承担者，是资产、债权、债务的一同转换。（3）收购一般发生在企业正常生产经营状态，产权流动比较平和；而兼并多发生在被兼并企业财务状况不佳、生产经营停滞或半停滞之时，兼并后一般需调整其生产经营、重新组合其资产。20四、课堂练习—案例分析21四、课堂练习—案例分析22四、课堂练习—案例分析可口可乐收购汇源视频一：可口可乐公司宣布收购汇源果汁讨论：假如班上的同学均是汇源果汁的股东，你们同意公司被收购吗？为什么？视频二：可口可乐公司能否收购成功？23五、总结归纳兼并与收购均是企业资本运营的重要方式之一，不仅能让并购企业扩大生产规模，占领市场，而且能够达成资源互补，分散企业经营风险，是企业永续发展的必由之路。24谢谢！再见！