西安饮食股份有限公司关于老孙家饭庄租赁经营场地开设餐饮店的关联

1证券代码：000721证券简称：西安饮食公告编号：2009-016西安饮食股份有限公司关于老孙家饭庄租赁经营场地开设餐饮店的关联交易公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。一、关联交易概述1、本公司所属分公司老孙家饭庄（下称“老孙家饭庄”、乙方）于2009年6月30日与西安旅游股份有限公司天辰工贸分公司（下称“天辰工贸”、甲方）签订了《租赁合同》，老孙家饭庄拟以年租金为523.216万元的价格租赁天辰工贸所拥有的西安市碑林区东关正街78号招商局广场裙楼2-5层商业房产（以下简称“招商局广场”）作为老孙家饭庄新的经营用房。2、本次交易的交易对方为天辰工贸，该公司为西安旅游股份有限公司（以下简称“西安旅游”）分公司。西安旅游与本公司同属同一个大股东西安旅游集团有限责任公司（以下简称“西旅集团”）。本次交易事项构成公司的关联交易。3、本次交易标的为招商局广场裙楼2-5层商业房产，建筑面积共计11570.89平方米。4、本次关联交易经2009年7月17日公司第五届董事会第十次会议审议通过，在本次表决中，公司3名董事李大有先生、李永升先生、郑力先生为大股东西旅集团所委派，为关联董事，均回避表决，其他6名董事表决通过。独立董事强力先生、杜莉萍女士、雷少辉女士对本次关联交易发表了独立意见（详见2009年7月21日的《证券时报》、巨潮资讯网：）。2二、关联方基本情况介绍1、关联方基本情况关联方名称：西安旅游股份有限公司天辰工贸分公司与关联方关系：该公司成立于1997年4月19日，为西安旅游所属分公司。西安旅游与公司同属一个大股东西旅集团，西旅集团分别持有本公司、西安旅游的股份为5250万股、6355.79万股，持股比例分别为26.31%、32.30％，系本公司和西安旅游的第一大股东。关联方基本情况如下：（1）公司名称：西安旅游股份有限公司天辰工贸分公司营业场所：西安市碑林区东大街251号负责人：王惠蓉公司注册号：610100200003486经营范围：百货、针纺织品、皮革制品、五金交电、家具、工艺美术品（除专控）、摩托车及零件、建筑材料、装饰材料（除木材）、金属材料（除专控）、化工原料及产品（除易燃易爆危险品及专项审批）的销售；照像服务；房地产开发；资源开发；旅游产品开发。（2）公司名称：西安旅游股份有限公司公司地址：西安市碑林区南二环西段27号西安旅游大厦7层法定代表人：夏富喜公司类型：股份有限公司注册资本：196,747,901元公司注册号：6101001400447税务登记证号：610102294241490经营范围：饭店经营与管理（限定分支机构经营）；餐饮服务（限定分支机构经营）；旅游产品开发、销售；旅游景区、景点的开发；房地产开发、装饰装修工程施工；资源开发、技术开发。3西旅集团持有西安旅游的股份数额为63,557,900股，占西安旅游总股本的32.30%，系西安旅游的第一大股东。2、天辰工贸2009年第一季度末总资产为5960.29万元，2009年一季度实现收入为23.34万元，净利润为-6.58万元。西安旅游2008年度经审计的总资产为70,884.86万元，净资产为38,862.38万元，2008年度实现收入为29,833.77万元，净利润1,059.87万元。2009年第一季度末的总资产为76,382.06万元,净资产为41,498.20万元；2009年第一季度的营业收入为4,575.99万元，净利润为-683.86万元。3、天辰工贸为西安旅游所属的一个分支机构。西安旅游与本公司同属同一个大股东西旅集团，西旅集团分别持有本公司、西安旅游的股份为5250万股、6355.79万股，持股比例分别为26.31%、32.30％。本次交易事项构成公司的关联交易。4、未获知天辰工贸、西安旅游与公司前十名其他股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在关系。5、未获知天辰工贸、西安旅游在最近五年内受过与证券有关的行政及刑事处罚，也未获知其涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的事项。三、关联交易标的基本情况1、本次交易标的为招商局广场2-5层商业房产，属于西安旅游股份有限公司天辰工贸分公司所有。招商局广场2-5层商业房产为裙楼，位于东关正街老孙家饭庄东侧100米处，坐南朝北，主体建筑共五层，为框架结构，总建筑面积11570.89平方米。楼内现配套的主要设备有：垂直电梯2部，扶梯2部，货梯1部，五个楼层均配备有中央空调风柜机，消防烟感、喷淋、消火栓等设施，水电齐全，各类设施和楼盘层高非常适宜作为餐饮经营场所，完全能够满足政府有权部门对大型餐饮企业的各项规定标准要求。4招商局广场2-5层商业房产为天辰工贸于2007年6月8日以5380万元所购置的资产。截至2009年6月30日，其账面原值为5544.50万元，已计提折旧208.19万元，账面净值为5336.31万元。招商局广场2-5层商业房产为裙楼，主楼全部为住宅。该房产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项。2、资产评估情况（1）资产评估机构：中宇资产评估有限责任公司，具有执行证券、期货相关业务资格。（2）评估基准日：2009年5月31日。（3）评估方法：根据国家国有资产管理及评估的有关法规和本次资产评估目的及委估资产类型，遵循客观、独立、公正的原则及持续经营、替代性、公开市场等评估假设，本次资产评估采用的方法是市场比较法。（4）评估结论：在评估咨询报告书给定的评估目的下，于评估基准日表现的“市场租赁价值”为月租赁费用35元/平方米--40元/平方米。四、关联交易的定价政策及定价依据本次关联交易的价格制定依据是参照了具有证券、期货从业资格的中介机构中宇资产评估有限责任公司出具的《西安东门外招商局广场2-5层房产租赁价值评估项目资产评估咨询报告书》中宇评咨字[2009]第2012号，并参照了周边同类交易的市场价格（周边市场的月租赁费用为35元/平方米--42元/平方米），确定了本次交易的月租赁费用为37.68元/平方米，年租金523.216万元。五、关联交易合同的主要内容1、租赁形式及经营范围：（1）租赁场地：甲方所拥有的西安市碑林区东关正街78号招商局广场裙楼2-5层商业房产，面积共计11570.89平方米。5（2）租赁形式：甲方将招商局广场房产租赁给乙方使用。租赁期间，乙方自行办理工商及相关登记，享有独立经营权，对自身经营活动单独承担法律责任。（3）经营范围：乙方租赁招商局广场房产用于餐饮服务业经营，乙方按国家规定，办理相关经营手续。2、租赁期限3年，自2009年7月1日至2012年6月30日止。3、租金支付（1）甲乙双方约定，从2009年7月1日起计算租金。（2）房屋租金的支付方式：本协议签署后3日内，一次性支付2009年7月1日至2010年6月30日共1年的租金523.216万元，以后每季度支付一次，每次租金需提前两个月支付。（3）房屋租金支付标准每年租金为523.216万元。每季度支付130.804万元。4、交付状态甲乙双方确认，甲方已经向乙方交付了招商局广场房产场地。5、本次合同的生效条件经双方签字、盖章，并经双方各自履行《公司章程》规定的审批程序后生效。六、进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响1、本次交易的目的近年来，作为代表陕西清真餐饮形象的百年老店、中华老字号企业，老孙家饭庄餐饮业务发展迅速，经济效益不断提升，长期承担着省、市政府重要接待任务，同时也为来自国内外的顾客提供服务。但随着西安经济的高速发展、省、市政府重要接待任务越来越繁重、国内外旅游人数不断增加、市民消费水平日益提高，现有的4943.16平方米餐饮营业面积已经远远不能满足市场发展的需求。由于多年没有进行大规模装修改造，装修已显陈旧，服务设施老化，已经无法满足政务、商务接待和其它顾客的要6求。同时由于公司购买的老孙家饭庄老楼存在着先天设计缺陷，层高不足、有消防隐患，目前就是进行大规模翻新改造也无法符合政府有权部门对大型餐饮企业的各项规定标准要求。另外老孙家旗下的中华老字号品牌“清雅斋”因拆迁无经营场所而长期停业，亟需经营场地恢复经营。为了合理配置资源，恢复老孙家旗下的中华老字号品牌，大力发展餐饮主业，满足强烈的市场需求，经过多方考察、缜密测算，公司决定另行租赁天辰工贸名下所拥有的西安市碑林区东关正街78号招商局广场裙楼2-5层商业房产作为老孙家饭庄新的经营用房。2、本次关联交易对本公司的影响本次交易完成后，需要进行投资装修，使公司固定资产增加，货币基金减少，但投入运营后将使经营收入大幅提升。老孙家饭庄从现经营场地整体迁往招商局广场经营，同时将对原址楼房采取整体对外出租、转让、置换以及其它方式进行处置。新店装修完成投入运营后，老孙家饭庄将拥有11570.89平方米的营业面积，6个豪华包间、14个高档包间，22个标准包间，餐位数1160个。老孙家旗下的中华老字号品牌“清雅斋”因拆迁无经营场所而长期停业，届时将在新店2楼恢复中华老字号品牌“清雅斋”的经营，从而使得老孙家旗下的三个中华老字号品牌“老孙家”、“白云章”、“清雅斋”全部正常运营。同时新店内将设置陕西清真餐饮文化展示区，向全社会免费开放，体现公司的社会责任。新店预计将于2009年底投入运营，将使老孙家的年经营收入提高到约9000万元左右。能够有效地提升老孙家饭庄的经营能力和盈利能力，提升公司中华老字号的品牌价值，弘扬陕西清真餐饮文化、基本满足市场需求、提升经济效益。七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额年初至披露日，公司与西安旅游仅发生了一笔关联交易，涉及金额为44.776万元。八、独立董事事前认可和独立意见本次租赁天辰工贸名下所拥有的招商局广场裙楼2-5层商业房产作为7老孙家饭庄新的经营用房，可使老孙家大力发展餐饮主业，提升接待层次，以满足强烈的市场需求。本次交易完成后，老孙家饭庄从现经营场地整体迁往招商局广场经营。公司同时将对原址楼房采取整体对外出租、转让、置换以及其它方式进行处置。新店装修完成投入运营后，老孙家饭庄将拥有11570.89平方米的营业面积，6个豪华包间、14个高档包间、22个标准包间，餐位数1160个。老孙家旗下的中华老字号品牌“清雅斋”因拆迁无经营场所而长期停业，届时将在新店2楼恢复中华老字号品牌“清雅斋”的经营。新店预计将于2009年底投入运营，将使老孙家的年经营收入提高到约9000万元左右。能够有效地提升老孙家饭庄的经营能力和盈利能力，提升公司中华老字号的品牌价值，弘扬陕西清真餐饮文化、基本满足市场需求、提升经济效益。本次交易按照公平交易的商业条款进行，不存在内幕交易行为及损害公司及股东的利益情形。九、备查文件1、董事会决议2、独立董事出具的独立意见3、交易对方相关资料文件4、房屋租赁合同5、中宇资产评估有限责任公司出具的《西安东门外招商局广场2-5层房产租赁价值评估项目资产评估咨询报告书》中宇评咨字[2009]第2012号特此公告。西安饮食股份有限公司董事会二○○九年七月二十日