新加坡投资的税务筹划

©2010Deloitte.Allrightsreserved.中国企业新加坡投资的税务筹划和风险管理李晓晖税务合伙人德勤华永会计师事务所北京分所2010年08月©2010Deloitte.Allrightsreserved.目录1.中国企业海外投资需要考虑的因素2.海外投资的组织形式和运作模式3.海外投资的投资控股架构4.海外投资的主要税务考虑•居民企业•受控外国公司•新营业税的税务影响•外国税抵免5.德勤的服务经验和案例2©2010Deloitte.Allrightsreserved.中国企业海外投资需要考虑的因素3中国公司中国海外中间控股公司（如有）海外自下而上考虑问题的方法−海外投资的监管审批−外汇管理−中国税务影响运营公司−灵活的退出机制−转让定价−实际税率−融资计划−投资目的−商业模式−组织形式−当地投资环境−当地税务优化¾投资架构¾融资架构¾商业模式¾投资审批¾退出机制¾当地投资环境¾全面的税收筹划¾合规性持续经营海外投资需要考虑的因素©2010Deloitte.Allrightsreserved.4中国企业海外投资需要考虑的因素企业海外投资不经过税务筹划可能引发的问题©2010Deloitte.Allrightsreserved.运作模式ƒ长期投资并运营海外投资的组织形式和运作模式ƒ短期投资后转让组织形式ƒ常设机构/分公司（以母公司名义直接在当地进行经营活动）ƒ子公司（需要进一步考虑直接/间接持股架构）境外境内中国公司中国公司人员或分支机构人员或分支机构境外项目境外项目境外境内中国公司中国公司子公司子公司多个境外项目多个境外项目税务效率较高的运作模式和组织形式可以降低公司海外投资项目所需缴纳的海外所得税以及中国所得税，改善项目的现金流状况，提高净现值和回报率。5取得利润应在当年计入中国企业的应纳税所得额，需立即按税率差补缴中国企业所得税。税后利润在汇回中国时才需要按税率差补缴中国企业所得税；若投资者暂时将子公司的税后利润保留在境外，可有效递延中国所得税的纳税义务。但需注意受控外国企业管理的有关规定。©2010Deloitte.Allrightsreserved.“直接控股架构”和“间接控股架构”•直接控股架构：中国企业直接持有外国企业股权•明确享受税收协定的“饶让”条款•如果直接持有外国企业的股份低于20%，就可能需要援引相关税收协定中“消除双重征税”条款以享受税收抵免的优惠待遇。•间接控股架构：中国企业在境外低税负国家或地区设立一个或多个中间控股公司，间接持有外国企业的股权•未来转让外国企业的股权时，可以将股权转让所得保留在中间控股公司，递延中国税。•在外汇资金循环使用、境外引进战略投资者或境外资本市场上市等方面更具灵活性。海外投资的投资控股架构境外境内（2）间接投资：单层海外架构（3）间接投资：双层海外架构中国公司中国公司中国公司（1）直接投资中间持股公司地区总部/资金管理中心中间持股公司中间控股公司中间持股公司境外子公司境外子公司境外子公司境外子公司6©2010Deloitte.Allrightsreserved.哈萨克斯坦的案例分析境外境内中国公司（1）直接投资哈萨克斯坦子公司拟投资公司所在国哈萨克斯坦1拟投资公司的税前利润10002企业所得税税率30%3企业所得税=1×23004税后利润=1-37005拟投资公司所在国的预提所得税税率或与中国税收协定所规定的限制税率（以低者为准）10%6拟投资公司所在国的预提所得税额＝4×570直接投资国中国7中国公司收到的股息所还原的应纳税所得额=110008所得税税率25%9中国公司取得股息收入应缴纳的中国所得税=7x825010已缴纳的境外所得税额=3+637011应补缴中国所得税额=9-100股息汇回中国的整体税负370中国企业直接在哈萨克斯坦设立子公司从事境外项目，假定哈萨克斯坦公司取得税前利润共1000万美元。所得税25%所得税30%股息预提税10%整体税负370万美元海外投资的投资控股架构7©2010Deloitte.Allrightsreserved.哈萨克斯坦的案例分析（2）间接投资拟投资公司所在国哈萨克斯坦1拟投资公司的税前利润10002企业所得税税率30%3企业所得税=1×23004税后利润=1-37005拟投资公司所在国的预提所得税税率或与HoldCo税收协定（如有）所规定的限制税率（以低者为准）5%6拟投资公司所在国的预提所得税额＝4×535HoldCo所在国家或地区新加坡7HoldCo收到的股息＝4-66658HoldCo所在国家或地区的所得税0股息保留在HoldCo的整体税负3359HoldCo所在国家或地区汇出股息的预提税0最终投资国中国10中国公司收到的股息所还原的应纳税所得额=1100011中国所得税税率25%12中国公司取得股息收入应缴纳的中国所得税=10×1125013已缴纳的境外所得税额＝3+6+8+933514本期应补缴中国所得税额=13-140股息汇回中国公司的整体税负335比直接投资模式减少税负35中国企业首先在新加坡设立中间控股公司,再由新加坡控股公司在哈萨克斯坦设立子公司从事境外项目。假定哈萨克斯坦公司取得税前利润共1000万美元。中国公司新加坡控股公司哈萨克斯坦子公司境外境内所得税25%所得税30%股息预提税5%免征股息预提税海外投资的投资控股架构8©2010Deloitte.Allrightsreserved.哈萨克斯坦的案例分析（2）间接投资中国公司新加坡控股公司哈萨克斯坦子公司境外境内所得税25%所得税30%股息预提税5%免征股息预提税海外投资的主要税务考虑9居民企业受控外国公司外国税抵免新营业税法的影响税务筹划和风险管理©2010Deloitte.Allrightsreserved.居民企业10中国《企业所得税法》及其《实施条例》规定：居民企业，是指依法在中国境内成立，或者依照外国（地区）法律成立但实际管理机构在中国境内的企业为居民企业。如果被认定为居民企业，其来源于中国境内、境外的所得缴纳中国企业所得税。实际管理机构，指对企业的生产经营、人员、财务、财产等实施实质性全面管理和控制的机构。对于实际管理机构的判断，应当遵循实质重于形式的原则。居民企业风险居民企业的相关规定间接投资中国公司新加坡控股公司哈萨克斯坦子公司境外境内所得税25%所得税30%股息预提税5%免征股息预提税©2010Deloitte.Allrightsreserved.居民企业（续）11国税发[2009]82号文件《关于境外注册中资控股企业依据实际管理机构标准认定为居民企业有关问题的通知》规定：“境外中资企业”是指由中国境内的企业或企业集团作为主要控股投资者，在境外依据外国（地区）法律注册成立的企业。境外中资企业同时符合以下条件的，应判定其为实际管理机构在中国境内的居民企业，并就其来源于中国境内、境外的所得征收企业所得税：•企业负责实施日常生产经营管理运作的高层管理人员及其高层管理部门履行职责的场所主要位于中国境内；•企业的财务和人事决策由位于中国境内的机构或人员决定，或需要得到位于中国境内的机构或人员批准；•企业的主要财产、会计账簿、公司印章、董事会和股东会议纪要档案等位于或存放于中国境内；•企业1/2（含1/2）以上有投票权的董事或高层管理人员经常居住于中国境内。居民企业风险居民企业的相关规定间接投资中国公司新加坡控股公司哈萨克斯坦子公司境外境内所得税25%所得税30%股息预提税5%免征股息预提税©2010Deloitte.Allrightsreserved.12中国“居民企业”税务风险规避的建议：¾具体而言，企业需要在日常经营运作中注意以下几个方面：−避免高层管理人员及其高层管理部门在中国境内履行职责−避免从中国境内决定、批准财务决策和人事决策−避免将公司的主要财产、会计帐簿、公司印章、董事会和股东会议纪要档案存放在中国境内−避免由经常居住在中国境内的人员担任董事或高层管理人员居民企业（续）居民企业的税务风险中国公司新加坡控股公司哈萨克斯坦子公司境外境内境外境内高管履职地财务决策和人事决策地帐簿和档案管理担任董事或高层管理人员经常居住地©2010Deloitte.Allrightsreserved.受控外国公司13中国《企业所得税法》及其《实施条例》规定：由居民企业，或者由居民企业和中国居民控制的设立在实际税负明显低于本法第四条第一款规定税率水平的国家（地区）的企业，并非由于合理的经营需要而对利润不作分配或者减少分配的，上述利润中应归属于该居民企业的部分，应当计入该居民企业的当期收入。上述“中国居民”是指根据《中华人民共和国个人所得税法》的规定，就其从中国境内、境外取得的所得在中国缴纳个人所得税的个人。上述“控制”包括：（一）居民企业或中国居民直接或间接单一持有外国企业10%以上有表决权股份，且由其共同持有该外国企业50%以上股份；（二）居民企业，或者居民企业和中国居民持股比例没有达到（一）项规定的标准，但在股份、资金、经营、购销等方面对该外国企业构成实质控制。居民企业风险受控外国公司的相关规定间接投资中国公司新加坡控股公司哈萨克斯坦子公司境外境内所得税25%所得税30%股息预提税5%免征股息预提税©2010Deloitte.Allrightsreserved.受控外国公司（续）14中国《企业所得税法》及其《实施条例》规定：“实际税负明显低于企业所得税法第四条第一款规定税率水平”，是指低于企业所得税法第四条第一款规定的税率的50%，即12.5%。新加坡现行企业所得税税率为17%，高于12.5%，在新加坡投资的企业被认定为受控外国公司的可能不大。中国居民股东多层间接持有股份按各层持股比例相乘计算，中间层持有股份超过50%的，按100%计算。中国居民股东多层间接持有股份的，股东持股比例按各层持股比例相乘计算。中国居民企业股东能够提供资料证明其控制的外国企业满足以下条件之一的，可免于将外国企业不作分配或减少分配的利润视同股息分配额，计入中国居民企业股东的当期所得：•设立在国家税务总局指定的非低税率国家（地区）；•主要取得积极经营活动所得；•年度利润总额低于500万元人民币。受控外国公司？受控外国公司的相关规定间接投资中国公司新加坡控股公司哈萨克斯坦子公司境外境内所得税25%所得税30%股息预提税5%免征股息预提税©2010Deloitte.Allrightsreserved.15中国税法中“受控外国公司”相关规定的分析：¾于2008年1月1日开始施行的《企业所得税法》及其后续法规引入了“受控外国公司”的概念，防止中国企业通过在低税率地区或避税地设立公司，将利润滞留于境外，从而减少、递延或规避中国纳税义务。¾根据“受控外国公司”相关规定，如果外国公司由中国居民企业设立和控制，并且其实际税负低于12.5%（即中国企业所得税法定税率25%的50%），就可能会被认定为“受控外国公司”。¾在“控制”的认定上，当中国的居民企业或者个人居民直接或间接单一持有外国企业10%以上有表决权股份，且共同持有该外国企业50%以上股份，该外国企业将被认定为“受控外国公司”。当以上有关的百分比条件未满足时，“受控外国公司”还可以根据“实质控制”条款来加以判定。¾当然，中国企业设立的海外公司即使被中国税务机关认定为“受控外国公司”，也并不意味着该公司产生中国税的纳税义务：−该“受控外国公司”必须留存大量利润不作分配或少作分配；同时−该“受控外国公司”无法证明“留存该利润不作分配或少作分配”存在“合理的经营需要”。¾如果“受控外国公司”的利润中应归属于中国居民企业的利润部分，需要计入该中国居民企业的当期收入，缴纳中国企业所得税，还可以参考“外国税抵免”的相关规定，“受控外国公司”的利润中所负担的境外实缴所得税税额，可以在一定限额内抵免中国居民企业的企业所得税。受控外国公司的税务风险受控外国公司（续）©2010Deloitte.Allrightsreserved.16中国“受控外国公司”税务风险规避的建议：¾考虑到上述规定，中国居民企业在选择海外公司的设立