蒙牛PE融资案例分析

蒙牛PE融资案例分析第四组成员：冀传亮201208243407隋建钊201208243425黄译锋201208243406谢增201208243447白珂201208243401李绍文201208243414目录一．案例背景二．融资需求及方式选择分析三．运作设计四．对管理层的激励措施五．IPO与外资退出六．私募融资对蒙牛公司治理的影响我国的乳制品行业现状前景需求巨大逐年上升牛奶占有率量低十年高速发展蒙牛简介1999年1月1999年8月牛根生原伊利高管蒙牛乳业有限责任公司蒙牛股份蒙牛发展1999年2002年总资产•1000万10亿销售额•4365万20亿乳制企业排名•1116位4位如何解决融资瓶颈？目录一．案例背景二．融资需求及方式选择分析三．运作设计四．对管理层的激励措施五．IPO与外资退出六．私募融资对蒙牛公司治理的影响2001年2002年2003年经营活动现金流入净额5,206.8014,419.2035,427.90筹资活动现金流入净额8,252.4014,801.9058,328.60主要来源：股权融资6,500.0017,350.0029,110.00银行贷款2,200.00-1,200.0032,150.00投资活动所用净现金10,766.4017,818.3073,790.50投资增加的主要原因是业务大幅扩展，成立若干负责生产的新子公司，以及做出大量有关固定资产、在建工程以及土地使用权的投资，以提升在上述全新经营地区以及现有经营地区的产能。表1蒙牛集团2001~2003年现金流量表（单位：人民币万元）蒙牛伊利7亿27亿20亿2001年销售收入对比图急需扩大市场什么是私募股权融资私募股权指的是主要投资于非上市企业的一种权益性投资，同时在交易过程中考虑了了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式出售持股获利。目录一．案例背景二．融资需求及选择方式分析三．融资运作设计四．对管理层的激励措施五．IPO与外资退出六．私募融资对蒙牛公司治理的影响常规方案香港主板/二板上市目标方案私募权益融资VS方案选择0200004000060000800001000001200001400001600001800001999200020012002销售收入收入乘幂(收入)图1蒙牛集团1999-2002年销售收入增长图（单位：万元）发展势头强劲体制的优越性选择蒙牛的原因3.1融资原则蒙牛原股东（33.3%）开曼公司（66.7%）蒙牛原股东（51%）蒙牛股份海外投资者（49%）蒙牛原股东：1/3+2/3＊51%=2/3海外投资者：2/3*49%=1/3出资额=7668万元*8*1/3=2.16亿元3.2第一轮融资设计中国的资本市场中发起人股份不能流通私募资本将来如何退出“蒙牛”员工购买的大量原始股如何退出法律障碍以红筹股的形式境外上市注册壳公司1公司名称注册地公司性质/用途蒙牛股份中国最终受资方开曼公司开曼群岛上市前资本运作主体公司蒙牛乳业开曼群岛最终挂牌上市公司，开曼公司股权映射公司MSDairyHoldings开曼群岛摩根对“蒙牛”进行投资的股东公司金牛公司英属维京群岛为牛根生和蒙牛其他高管人员拥有银牛公司英属维京群岛为蒙牛业务关联公司管理人员拥有毛里求斯公司毛里求斯直接控股蒙牛股份的公司3.2第一轮融资设计股权结构特点：同股不同权1股10票投票权的A类股和1股1票投票权的B类股金牛：银牛=1634:3468扩股：10001000亿其中分为1股10票投票权的A类股5200股和1股1票投票权的B类股99999994800股划分股权结构2持股数投票权收益权蒙牛原股东5102股A类股51%9.4%海外投资者48980股B类股49%90.6%基于双方在开曼公司的收益与控制比较3.2第一轮融资设计金牛银牛鼎晖CDH英联CIC开曼公司毛里求斯公司蒙牛股份管理层股东100%66.7%3%1134+500股A类股16.3%6.4%2968+500股A类股34.7%60.4%32685股B类股32.7%19.2%10372股B类股10.4%11.0%5923股B类股5.9%股份（5102股A类股），9.4%投票权，51%33.3%MSDiary股份（48980B类股），90.6%投票权，49%图22002年10月“蒙牛股份”股权结构示意图3.2第一轮融资设计3.3第一轮融资过程2.16亿美元+表现目标若实现表现目标，便有权转换其所持A类股份为B类股份3.4第二轮融资过程可换股证券增资已发行的A类B类股900亿股普通股100亿股可转换债券鉴于蒙牛的管理团队取得了2003年的辉煌成果，金牛和银牛在其原有股份转化为普通股的同时，获得了以面值认购新的普通股的权利。新认购的股份数量上限是金牛和银牛的合计持股数量不能超过开曼公司总股本的66%，蒙牛系与私募投资者在开曼公司的股比变为65.9%：34.1%。0.001＄0.001＄金牛银牛鼎晖CDH英联CIC21.1%44.8%22.8%7.2%4.1%开曼公司毛里求斯公司蒙牛股份管理层股东100%81.1%MSDiary18.9%图32003年10月第二轮投资后“蒙牛股份结构示意图3.4第二轮融资过程此次增资之所以选择可换股证券的原因？1.保证管理层控制权2.做好上市前的财务准备3.保证了业绩下滑时的投资风险目录一．案例背景二．融资需求及选择方式分析三．融资运作设计四．对管理层激励的措施五．IPO与外资退出六．私募融资对蒙牛公司治理的影响分析原因通过建立激励机制，强化牛根生的权力来控制“蒙牛”的管理团队，从而确保原发起人和溢价股东的投资收益，从而在私募投资者退出企业后降低他们获得收益的风险。4.1签订“对赌协议”自2003年起，未来三年，如果蒙牛复合年增长率低于50%，蒙牛管理层要向以摩根士丹利为首的三家私募投资者支付最多不超过7830万股上市公司“蒙牛乳业”股票（约占“蒙牛乳业”总股数6.1%，公开售股后将摊薄至4.6%），或者支付等值现金。反之，如果蒙牛完成了业绩指标，则三家私募投资者要向蒙牛管理团队支付同等股份。实质：对赌协议实际上就是期权的一种形式。蒙牛集团2003年~2007年收入和净利润增长（单位：万元）050000010000001500000200000025000002003年2004年2005年2006年2007年收入净利润目的：对投资方：通过条款的设计，有效保护投资人利益。对融资方：解决资金短缺问题，达到低成本融资目的。图44.1签订“对赌协议”4.2“公司权益计划”酬谢对蒙牛集团做出贡献的人掌握绝对控制权，强化”牛”的最高地位每份价格1$金牛112$银牛238$每股转换价格8倍4.3赠与“牛”股票摩根士坦利牛根生英联资本鼎晖投资5816股1054股1864股金牛银牛牛根生鼎晖CDH英联CIC21.1%44.8%6.1%18.7%5.9%3.4%蒙牛乳业（02319.HK)开曼公司毛里求斯公司蒙牛股份管理层股东100%100%81.1%18.9%图52004年上市前“蒙牛股份”股权结构示意图MSDiary目录一．案例背景二．融资需求及方式选择分析三．运作设计四．对管理层的激励措施五．IPO与外资退出六．私募融资对蒙牛公司治理的影响2004年6月10日，“蒙牛乳业”在香港挂牌上市,共募集资金13.74亿港元，在资本运作方面赶上了同行业第一梯队的所有对手，成为中国第一家境外上市民企红筹股。上市后，蒙牛管理团队最终在上市公司持股54%，国际投资机构持股11%,公众持股35%。而三家私募机构对在IPO中的1亿股票出售，套现3.92亿港元。随后2年3家私募投资者相继出售股票，对持有的股份进行了套现，进而退出了蒙牛。三家机构投资者退出时间时间售出股份套现金额IPO时2004.06约1亿股3.92亿港币第一次转股2004.12约1.68亿股10.2亿港币全部转股后2005.06约3.16亿股15.62亿港币国际私募资本阶段性投资套现同行跨国公司长期性投资开拓市场、控股目录一．案例背景二．融资需求及方式选择分析三．运作设计四．对管理层的激励措施五．IPO与外资退出六．私募融资对蒙牛公司治理的影响私募融资的影响公司所有权结构股权激励董事会结构和其他公司治理结构公司所有权结构缺乏权力制衡决策失误缺乏长期激励IPO前股权高度集中公司所有权结构蒙牛乳业IPO后股权结构金牛银牛公众牛根生英联鼎晖蒙牛股份IPO后股权结构金牛银牛公众牛根生管理层英联鼎晖股权激励对赌协议公司权益计划对牛根生的股份赠与管理层激励措施2007年蒙牛股权激励情况与董事会年末持股情况参与者年初授出行使失效行使价年末持股牛根生—————6.18%卢俊—————0.30%杨文俊—4561000——32.240.40%孙玉斌—1875000——32.240.68%雇员6803000—-244351-30408813.40无数据其他—38169000——32.24合计680300044605000-244351-304088股权激励国际资本的引入和创始人个人较低的持股比例，使董事会内部形成了有效的权力制衡机制。权力的制衡关系不仅有利于决策层的稳定，同时也促使蒙牛的公司治理结构更加国际化和规范化。2002年9月蒙牛乳业董事会结构类别人数主要人员身份执行董事4原蒙牛股份发起人非执行董事3三家机构投资者委任的人员独立董事3乳业协会人员、学者等董事会结构和其他公司治理结构12345公司治理结构董事会结构和其他公司治理结构建立领先的企业治理机制重组企业法律结构与财务结构在财务、管理、决策过程等方面实现规范化优化其运营，改善品牌管理水平设计被股市看好、清晰的商业模式