大成西黄河大桥通行费收入收益权专项资产管理计划计划说明书

大成西黄河大桥通行费收入收益权专项资产管理计划计划说明书原始权益人：鄂尔多斯市益通路桥有限公司计划管理人：中原证券股份有限公司2014年3月重要提示《大成西黄河大桥通行费收入收益权专项资产管理计划说明书》（以下简称“《计划说明书》”）依据《证券公司资产证券化业务管理规定》（以下简称“《管理规定》”）、《证券公司客户资产管理业务管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及其他有关规定制作，计划管理人保证本说明书的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假内容、误导性陈述和重大遗漏。委托人承诺以真实身份参与专项计划，保证委托资产的来源及用途合法，并已阅知本说明书和资产管理合同全文，了解相关权利、义务和风险，愿意自行承担投资风险和损失。计划管理人承诺以诚实信用、审慎尽责的原则管理和运用专项计划资产，但不保证专项计划一定盈利，也不保证最低收益。资产支持证券仅代表专项计划权益的相应份额，不属于计划管理人或者任何其他机构的负债。本说明书对专项计划未来的收益预测仅供委托人参考，不构成计划管理人、托管人和推广机构保证委托资产本金不受损失或取得最低收益的承诺。中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对本专项计划出具了批复（证监会许可[]号），但中国证监会对本专项计划做出的任何决定，均不表明中国证监会对本专项计划的价值和收益做出实质性判断或保证，也不表明参与本专项计划没有风险。目录第一章释义.......................................................1第二章专项计划的基本情况........................................10第三章专项计划交易结构..........................................15第四章信用增级方式..............................................18第五章原始权益人、管理人等业务参与人情况........................23第六章基础资产情况及其现金流预测................................33第七章专项计划资产的管理安排....................................45第八章专项计划现金流归集、投资及分配............................53第九章风险揭示与防范措施........................................63第十章专项计划的设立、终止等事项................................71第十一章专项计划清算程序、清算财产的分配顺序....................73第十二章资产支持证券登记及转让..................................75第十三章信息披露安排............................................77第十四章资产支持证券投资者大会..................................81第十五章专项计划推广............................................84第十六章主要交易文件摘要........................................88第十七章其他事项...............................................106第十八章备查文件存放及查阅方式.................................108第十九章特别说明...............................................1092-1-1第一章释义在《计划说明书》中，除非文意另有所指，下列简称、术语具有如下含义：专项计划指计划管理人依据《资产管理合同》及《计划说明书》的约定，以购买基础资产，并向资产支持证券投资者支付基础资产收益为目的而设立的“大成西黄河大桥通行费收入收益权专项资产管理计划”《管理规定》指中国证券监督管理委员会于2013年3月15日公布并实施的《证券公司资产证券化业务管理规定》《管理办法》指中国证券监督管理委员会于2013年6月26日发布《关于修改〈证券公司客户资产管理业务管理办法〉的决定》之日起施行的《证券公司客户资产管理业务管理办法》中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所登记机构、中证登上海分公司指中国证券登记结算有限公司上海分公司律师事务所指北京市奋迅律师事务所评级机构、联合评级指联合信用评级有限公司审计师、会计师指大华会计师事务所计划管理人、中原证券指中原证券股份有限公司推广机构指中原证券股份有限公司托管人、中国银行内蒙古分行指中国银行股份有限公司内蒙古自治区分行监管银行、中国银行达旗支行指中国银行股份有限公司达拉特旗支行担保机构、东达蒙古王集团指内蒙古东达蒙古王集团有限公司2-1-2原始权益人、益通路桥公司、差额支付承诺人、资产服务机构指鄂尔多斯市益通路桥有限公司基础资产指原始权益人根据政府文件及相关协议安排，因建设和维护大成西黄河大桥所获得的自专项计划成立起未来6年内特定时期的大桥通行费收入收益权。特定时期是指2014年1月1日-2019年12月31日六个完整年度内每年3月1日至12月31日大桥、大成西黄河大桥内蒙古自治区包头市土默特右旗大成西黄河公路大桥《计划说明书》指计划管理人为专项计划制作的《大成西黄河大桥通行费收入收益权专项资产管理计划说明书》《资产管理合同》指为进一步实施专项计划，委托人为认购资产支持证券而与计划管理人分别订立的《大成西黄河大桥通行费收入收益权专项资产管理计划资产管理合同》，包括其附件（如有）《标准条款》指计划管理人为规范专项计划的设立和运作而在《计划说明书》中制定的《大成西黄河大桥通行费收入收益权专项资产管理计划标准条款》，根据《计划说明书》和《资产管理合同》的约定，《标准条款》将视为《资产管理合同》的一部分投资者指按《计划说明书》约定合法参与专项计划的投资者委托人指按照《标准条款》、《资产管理合同》和《计划说明书》的约定认购专项计划的资产支持证券，将其合法拥有的人民币资金委托给计划管理人管理、运用，并按照其取得的资产支持证券享有专项计划的资产收益、承担专项计划的资产风险的投资者《资产买卖协议》指计划管理人依据《标准条款》、《资产管理合同》及《计划说明书》的规定与鄂尔多斯市益通路桥有限公司签署的《大成西黄河大桥通行费收入收益权专项资产管理计划资产买卖协议》及其补充协议，包括其附件（如有），计划管理人为专项计划根据该协议向鄂尔多斯市益通路桥有限公司购买基础资产《监管协议》指计划管理人、资产服务机构与监管银行签署的《大成西黄河大桥通行费收入收益权专项资产管理计划监管协议》及其补充协议，包括其附件（如有）《托管协议》指计划管理人依据《标准条款》、《资产管理合同》以及《计划2-1-3说明书》的规定，就专项计划托管事宜与托管人签署的《大成西黄河大桥通行费收入收益权专项资产管理计划托管协议》及其补充协议，包括其附件（如有）《保证承诺函》指担保机构依据《资产买卖协议》而出具的《大成西黄河大桥通行费收入收益权专项资产管理计划保证承诺函》《差额支付承诺函》指差额支付承诺人依据《资产买卖协议》而出具的《大成西黄河大桥通行费收入收益权专项资产管理计划差额支付承诺函》《质押合同》指益通路桥公司与计划管理人签订的用于担保益通路桥公司履行其在《资产买卖协议》项下的【差额支付义务】及【基础资产回购义务】的《内蒙古自治区包头市土右旗大成西黄河公路大桥收费权质押合同》。益通路桥公司在该合同项下，将大成西黄河大桥收费权质押给计划管理人。专项计划文件指与专项计划有关的主要专项计划文件及募集文件，包括但不限于本《计划说明书》、《资产管理合同》、《标准条款》、《资产买卖协议》、《保证承诺函》、《差额支付承诺函》、《托管协议》、《监管协议》、《质押合同》认购资金指委托人为加入专项计划，根据《资产管理合同》、《标准条款》及《计划说明书》购买资产支持证券的资金，并委托计划管理人将该认购资金用于购买基础资产专项计划的资产指《标准条款》第5.2款规定的资产专项计划的资产收益指《标准条款》第5.3款规定的收益专项计划资金指专项计划资产中表现为货币形式的部分专项计划费用指由专项计划承担的在每一个计息期间内计划管理人合理支出的与专项计划相关的所有税收、费用和其他支出，包括但不限于因其管理和处分专项计划资产而承担的税收（但计划管理人就其营业活动或收入而应承担的税收除外）和政府收费、计划管理人的管理费、资产服务机构的服务费、监管银行的监管费、托管人的托管费、登记托管机构的登记托管服务费、对专项计划进行持续信用评级的评级费、对专项计划进行审计或对资产服务机构进行复核的审计费、兑付兑息费和上市费用、资金汇划费、执行费用、信息披露费、召开资产支持证券投资者大会的会务费以及计划管理人须承担的且根据专项计划文件有权得到补偿的其他费用支出2-1-4专项计划利益指专项计划资产扣除专项计划费用后属于资产支持证券投资者享有的利益执行费用指与专项计划资产的诉讼或仲裁相关的税收或费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、律师费、执行费，以及因诉讼或仲裁之需要而委托中介机构或司法机构进行鉴定、评估等产生的费用清算资产指专项计划到期后对专项计划资产进行清理、确认、评估、变现后的资产净值募集专用账户指专项计划推广期内，计划管理人在托管人处开立的专门用于接收、存放推广期间资产支持证券投资者交付的认购资金的人民币资金账户，户名为“大成西黄河大桥通行费收入收益权专项资产管理计划募集专用账户”专项计划账户指托管人根据计划管理人的委托以专项计划的名义在托管人处开立的人民币资金账户，专项计划的一切货币收支活动，包括但不限于接收专项计划募集资金、支付基础资产购买价款、存放专项计划资产中的现金部分、支付专项计划收益及专项计划费用，接收差额支付承诺人支付的差额支付金额（视情况）、接收担保机构支付的担保金额（视情况）、接收原始权益人回购剩余基础资产款项及质押基础资产处置款项、合格投资产生的收付款项均必须通过该账户进行通行费收入专用账户指原始权益人在监管银行开立的专门用于缴存基础资产产生的通行费收入专用资金归集账户资产支持证券就专项计划而言，指用以表征专项计划资产份额的凭证，资产支持证券投资者根据其所拥有的资产支持证券享有专项计划的资产收益、承担专项计划的资产风险。根据不同的风险、收益、期限和分配顺序，资产支持证券又进一步分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券。其中优先级资产支持证券分为6个品种，分别为益通优先01、益通优先02、益通优先03、益通优先04、益通优先05及益通优先06优先级资产支持证券指代表优先于次级资产支持证券获得专项计划利益分配之权利的资产支持证券。优先级资产支持证券包括6个品种，分别为：益通优先01、益通优先02、益通优先03、益通优先04、益通优先05及益通优先06次级资产支持证券指代表劣后于优先级资产支持证券获得专项计划利益分配之2-1-5权利的资产支持证券资产支持证券投资者指合法持有资产支持证券的投资者，专项计划成立时，为委托人；根据中国证监会的批准资产支持证券通过上海证券交易所固定收益证券综合电子平台进行转让流通后，为委托人或者以受让或其他合法方式取得资产支持证券的投资者优先级资产支持证券投资者指根据《计划说明书》合法取得优先级资产支持证券的合格投资者次级资产支持证券投资者指根据《计划说明书》合法取得次级资产支持证券的合格投资者有控制权的资产支持证券在优先级资产支持证券本金和收益偿付完毕之前，指优先级资产支持证券；在优先级资产支持证券本金和收益偿付完毕之后，指次级资产支持证券有控制权的资产支持证券投资者指持有“有控制权的资产支持证券”的投资者优先级资产支持证券预期支付额就专项计划而言，指《资产管理合