尽职调查清单 2016

保密关于XX公司之法律尽职调查清单天册律师事务所法律尽职调查清单2013061致：XX公司本法律尽职调查文件清单，系为XX（以下简称“XX”）拟与XX公司（以下简称“XX”）开展投融资合作之目的，针对XX公司（以下简称“公司”或“XX”）进行法律尽职调查而准备。XX应对所提供文件、资料的真实性和完整性负责。我们在基于公司对本调查清单的回答或提供的资料所进行的初步审查的基础上可能引发我们进一步需要调查或了解的有关问题，因此本调查清单不应视为已经全面囊括就本项目必须调查的全部事项。请公司理解法律尽职调查是一个持续不断的过程，我们将根据调查情况适时提供补充尽职调查清单，以便我们进一步调查或了解有关问题。因此，如果本次文件提供后引发进一步问题，或者产生新的有关文件，也请公司及时提供。注意事项及说明1.贵公司应确保答复之问题或提供之文件资料的真实性、完整性，不存在虚假、误导性陈述和重大遗漏。天册将视情况向相关政府管理部门调阅公司的有关文件和资料。2.除非本清单中特别注明，否则本清单所称“公司”系指XX公司。3.如果本清单中要求的文件不适用，请在清单中注明“不适用”并说明原因（例如：公司为内资企业，因此没有外商投资企业批准证书）。但对于应该有而没有的文件（例如拥有土地，但没有土地使用权证），请说明原因及相应的弥补措施（例如：“土地使用权证丢失，正在补办”）。4.对于需XX确认或说明的问题，请以书面形式进行确认或说明。请完整地回复需XX确认或说明的问题，如一栏内有数个问题的，请务必回复全部问题。5.公司本次所提供的文件和资料：（1）除公司单独作出书面说明的文件需要提供原件以外，其它文件只需提供复印件；（2）应按照本清单的编号顺序给予编号。公司还应准备一个文件目录，简要列明公司提供所有文件的名称。文件目录中所列明的文件的编号应该和本清单的编号相对应。6.请公司安排适当人选配合我们按照本清单收集有关文件与资料。7.如公司对本调查清单有任何疑问的，请及时与我们联系。天册律师事务所法律尽职调查清单2013062需初步审查的文件状况备注A.公司的设立及变更1.公司成立时的批准文件（如适用）就公司的设立及变更文件，公司可调取在工商局保存的全套工商资料2.公司最新经年检的营业执照（副本）复印件3.章程，包括设立时的章程及历次修改后的章程或章程修正案4.由公司注册地主管工商行政管理局出具的、盖有“工商档案查询专用章”的、截止日期为本清单出具日或之后的《公司注册登记资料查询单》（基本情况信息页）B.经营资质1.公司的组织机构代码证、税务登记证（包括国税、地税）、社会保险登记证、银行开户许可证2.请说明公司目前从事的经营事项和业务种类，并提供与公司经营业务有关的项目立项/批准或备案文件、业务资质证书、业务许可证书或其它相关许可、登记及备案文件。特别是与房地产开发有关的资质证书，包括但不限于房地产开发资质证书等3.请公司确认：3.1公司是否已经取得经营公司业务所需的一切资质证书、批复、许可及授权，是否已在相关政府部门做了所有必需的登记和备案？3.2公司是否一直遵守其获得的有关资天册律师事务所法律尽职调查清单2013063需初步审查的文件状况备注质证书、许可、批准、登记文件的规定？3.3公司目前或曾经是否受到过行业主管部门的任何处罚？C.XX的关联交易1.请提供公司与其主要股东/附属公司/关联公司/董事/经理或其家属进行的关联交易情况。上述交易包括任何形式的交易，比如资金往来、商标使用、销售代理、材料设备供应、能源或基础设施的提供、使用、房屋租赁、物业管理及其他服务的供应、贷款、担保等。对于每一种关联交易，我们需要知道：（1）交易文件（合同）；（2）交易对方的身份、其股东及其与公司的关系（例如，其与公司的合作模式的概述）；（3）交易的详细内容，开始的日期，交易的条款，特别是是否将来还继续该项交易；（4）关于过去/将来任何合约安排的文件的副本；（5）历次资金往来的明细（包括本金及资金占用费）以及所对应的凭证。D.财务及债权债务1.公司最近三年经审计的财务报表，以及公司最新的财务报表。应包括合并财务报表（若有）2.公司在银行征信系统最新的《企业基本信用信天册律师事务所法律尽职调查清单2013064需初步审查的文件状况备注息报告》（详细版）3.最新的贷款卡复印件4.银行账户一览表及公司刻章印鉴清单5.每个银行账户自开户之日起至今的对账单6.公司成立至今款项支付情况明细7.近三年财务报表及明细（资产负债、损益、利润等）8.2012年科目明细表9.2013年1-5月科目明细表10.公司尚未清偿的各项贷款的贷款合同、担保（保证、抵押、质押）合同，抵押、质押合同，请同时提供质押、抵押登记文件11.公司尚未清偿的委托贷款合同、担保（保证、抵押、质押）合同，抵押、质押合同，请同时提供质押、抵押登记文件。包括公司作为委托人或借款人之情形，以及包括公司和关联方或第三方发生的委托贷款关系之情形12.公司与其他主体之间的任何资金拆借协议、担保（保证、抵押、质押）合同，抵押、质押合同，请同时提供质押、抵押登记文件。如公司与其他主体之间有大额的往来款资金关系，但无具体协议的，则请提供该等往来款资金关系的书面说明13.如公司有通过信托、基金等其他方式融资的，则请提供有关该等融资的所有相关文件和协议天册律师事务所法律尽职调查清单2013065需初步审查的文件状况备注14.请说明公司是否在任何融资合同、担保（保证、抵押、质押）合同下有任何违约行为15.请公司确认，在重大合同项下或根据其他法律、法规规定，政府要求、第三方权利，公司是否存在被禁止或限制以直接或间接的方式向母公司支付任何股息、红利或偿还股东借款E.XX的管理流程及相关制度1.经营计划管理：包括经济技术指标，分期开发和销售节奏安排，分期各产品形式建筑面积、销售面积、初步目标成本、售价、利润预估，土地款总额及分摊原则，年度销售回款安排，销售费用、管理费用预测，以及总体现金流安排等2.成本管理3.项目工程进度计划管理4.项目招投标、定标管理5.销售管理F.XX的房地产开发项目1.请说明公司目前所拥有土地及项目的基本情况，包括：项目名称、项目地址、土地使用权现状、开发现状（指已竣工、开发中、拟开发等项目现状）、是否为合作开发等信息2.若项目为合作开发，请提供与合作开发相关的合同协议，以明确合作模式及合作中各方的责权利天册律师事务所法律尽职调查清单2013066需初步审查的文件状况备注3.请提供与项目立项相关的下列文件：3.1政府部门对项目可行性研究报告的批复；3.2有关项目立项的正式批文，包括涉及项目建设内容变更的批文（如有）；或有关项目的“固定资产投资项目登记备案表”。4.土地使用权相关：4.1请提供涉及土地使用权取得的下列文件：4.1.1以招标拍卖挂牌出让方式（“招拍挂”）取得的，请提供：（1）土地“招拍挂”的相关文件，以及中标后由出让方发出的中标通知书或确认书；（2）XX公司和出让方签订的《国有土地使用权出让合同》及补充合同（如有：①将受让主体调整为XX；②调整A、B地块之间规划道路地下空间利用问题）；（3）《国有土地使用证》及契证；（4）公司支付投标保证金和土地使用权出让金、补交土地出让金的发票复印件或支付证明。4.1.2其它任何为取得土地使用权而与相关方签署的其他所有协议、备忘录。4.2涉及土地使用权的其它相关文件：4.2.1所有项目用地的建设用地选址规天册律师事务所法律尽职调查清单2013067需初步审查的文件状况备注划意见书；4.2.2所有项目用地的《建设用地批准证书》；4.2.3所有项目用地的《建设用地规划许可证》。4.3与土地拆迁、安置相关的文件：4.3.1公司和出让方或当地土地储备中心或其它当地政府（部门）关于项目用地拆迁补偿、安置等事宜签署的所有相关协议，包括但不限于《开发补偿协议书》、《征地动迁承包合同》、《拆迁补偿协议书》，或其它任何类似协议书；4.3.2如公司委托第三方拆迁的，则请提供和该第三方签署的有关委托拆迁的相关协议；4.3.3公司支付拆迁补偿费、安置费、动迁承包费等类似费用的支付证明或发票复印件。4.4与土地使用相关的文件4.4.1如公司未按土地出让合同规定的条件、用途，或规划许可条件开发使用土地的，请提供出让方或其它有权政府部门就同意公司变更土地使用条件或用途出具的批复文件或和公司达成的协议安排。如公司因此补交出让金或缴纳其它费用的，请提供支付补交出让金或其天册律师事务所法律尽职调查清单2013068需初步审查的文件状况备注它费用的发票复印件或支付证明；4.4.2如公司未能按土地出让合同规定的时间开发土地而被出让方认定为闲置土地的，则请提供出让方向公司发出的认定土地闲置或要求缴纳土地闲置费或其它相关行政处罚事项的通知，以及公司和出让方就处理前述事项达成的所有相关协议或备忘录。5.请按照项目最新进展情况提供：5.1方案设计批复；5.2初步设计批复；5.3环评文件；5.4立项批复；5.5建设工程规划许可证；5.6建筑工程施工许可证；5.7商品房预售许可证；5.8项目土地、规划、建筑质量、人防、消防、卫生、环保等单项的验收文件；5.9竣工验收备案表；5.10房地产权证；5.11其他有关房地产项目建设的批复文件（文物、交通、规划等）。1、对于XX地块项目，除按照本第5条提供相关资料外，请补充提供：（1）年月日规划方案评选会会议纪要；（2）总平面方案及方案经规划部门批准的批复文件以及经市政府项目方案会通过的决议文件；（3）就规划道路地下空间利用问题，提供XX市土地招拍挂领导小组会议的批准文件，相关补交土地出让金的进展情况（如已补交，请提供缴款凭证）；（4）《项目申请书》及天册律师事务所法律尽职调查清单2013069需初步审查的文件状况备注节能评审和环境工程评审；（5）公交首末站场方案及交通部门的批复；（6）建设工程规划审定意见通知书及方案文本；（7）开发工程进度计划。2、对于XX项目，除按照本第5条提供相关资料外，请补充提供：（1）全套项目立项文件；（2）《国有土地使用证》领取进展情况；（3）规划设计要点申办手续的进展情况；（4）工程封顶的结算手续。3、对于XX项目，除按照本第5条提供相关资料外，请补充提供：（1）项目申请书及项目立项批复；（2）办理国有土地使用证的申请材料；（3）规划设计及办理天册律师事务所法律尽职调查清单20130610需初步审查的文件状况备注规划设计要点申办手续的材料。6.请书面确认公司拥有的土地、房屋、在建工程上是否存在任何权利负担、抵押及任何其他担保权益或其他第三方权利，或存在他人主张相关权利的情况。若有，请提供有关主债权合同、抵押合同、批准及登记证明7.涉及的合同、批复等文件（参照本第F条提供）8.XX公司与X签署的代建协议，以及代建工程所涉及的费用明细G.XX主要资产1.请说明公司是否为办公、员工宿舍或其他目的而拥有任何其他土地使用权和/或房屋所有权，如有，请告知该等土地、房产占用、使用的详情，并告知其地点、面积、用途等，并请提供以下资料：1.1土地使用证；1.2房屋所有权证明（房产证）；1.3土地使用权出让合同或土地使用权转让合同（如有）；1.4房产建造合同、规划批文、建设批文、环保、消防及竣工验收证明（如有）；1.5房产买卖合同（如有）；1.6（如已抵押）抵押合同及登记证明；天册律师事务所法律尽职调查清单20130611需初步审查的文件状况备注1.7（如已出租）租赁合同及登记证明；1.8其他方对土地使用权和房产拥有权益的详情（如有）。2.土地使用权的取得2.1公司以招标拍卖挂牌出让方式（“招拍挂”）取得的国有土地使用权。请提供如下资料：（1）政府的土地公开招拍挂文件；（2）公司参加土地“招拍挂”的相关文件，以及中标后由出让方发出的中标通知书或确认书；（3）公司和出让方签订的《国有建设用地使用权出让合同》；（4）公司支付投标保证金和土地使用权出让金的发票复印件或支付证明。2.2其它任何为取得相关土地使用权而与政府部门或其它相关方签署的其他所有协议、备忘录（如有）。2.3