关于博爱新开源制药股份有限公司设立以来股本演变情况...

关于博爱新开源制药股份有限公司设立以来股本演变情况的说明及董事、监事、高级管理人员的确认意见4-5-1博爱新开源制药股份有限公司博爱新开源制药股份有限公司博爱新开源制药股份有限公司博爱新开源制药股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明关于公司设立以来股本演变情况的说明关于公司设立以来股本演变情况的说明关于公司设立以来股本演变情况的说明及董事及董事及董事及董事、、、、监事监事监事监事、、、、高级管理人员的确认意见高级管理人员的确认意见高级管理人员的确认意见高级管理人员的确认意见释释释释义义义义发行人、公司、本公司或新开源股份指博爱新开源制药股份有限公司新开源有限指博爱新开源制药有限公司，为本公司前身精细化工厂指河南省博爱县开源精细化工厂，为新开源有限设立时的股东中嘉煤炭指晋城市中嘉煤炭实业有限公司，为新开源有限设立时的股东新联谊（天津）、天津新联谊、新联谊指新联谊（天津）国际工贸有限公司，为新开源有限设立时的股东山西新联友指山西新联友滤材有限公司，为新开源有限设立时的股东北京翰楚达指北京翰楚达投资顾问有限公司，为本公司股东晋城信泰指晋城市信泰商贸有限公司，为本公司股东县企改办指河南省焦作市博爱县县属工业企业改制办公室《改制批复》指河南省焦作市博爱县人民政府于2003年2月28日出具的博政文（2003）10号《关于对博爱县开源精细化工厂产权制度改革的请示的批复》《遗留问题批复》指河南省焦作市博爱县人民政府于2009年7月24日出具的博政文[2009]68号《关于博爱新开源制药股份有限公司关于确认公司历史沿革遗留问题的请示的批复》及河南省焦作市人民政府出具的焦政文[2009]100号《关于确认博爱新开源制药股份有限公司历史沿革遗留问题的请示的批复》元指人民币元农行指中国农业银行博爱县支行关于博爱新开源制药股份有限公司设立以来股本演变情况的说明及董事、监事、高级管理人员的确认意见4-5-2开源制药厂指河南省焦作市开源制药厂，系国有企业，与精细化工厂系同一实体农行债务指开源制药厂于2001年至2002年与农行签署的编号为（411203）农银借字（2001）第12013号、（411203）农银借字（2002）第03006号、（411203）农银借字（2002）第011001号及（411203）农银借字（2002）第03006号借款合同项下的债务，该债务本金合计1450万元中勤万信指中勤万信会计师事务所有限公司GBL指γ-丁内酯，公司生产产品所需的原材料GBL厂房指精细化工厂建造的用作GBL生产车间的厂房。精细化工厂曾将该厂房用作投入新开源有限的实物资本本说明中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。关于博爱新开源制药股份有限公司设立以来股本演变情况的说明及董事、监事、高级管理人员的确认意见4-5-3一一一一、、、、公司股本形成及变化概览公司股本形成及变化概览公司股本形成及变化概览公司股本形成及变化概览2003年年年年3月月月月，，，，新开源有限设立新开源有限设立新开源有限设立新开源有限设立注册资本注册资本注册资本注册资本：：：：800万元万元万元万元股权结构：精细化工厂实物出资50万元（6.25%）；其他三家法人出资607万元（75.88%）；精细化工厂20名员工出资143万元（17.87%）2005年年年年11月月月月，，，，股权转让股权转让股权转让股权转让注册资本注册资本注册资本注册资本：：：：800万元万元万元万元股权结构：王东虎、杨海江、王坚强合计持股75.88%；精细化工厂持股6.25%；其他20名自然人持股17.87%2007年年年年1月月月月，，，，股权转让股权转让股权转让股权转让注册资本注册资本注册资本注册资本：：：：800万元万元万元万元精细化工厂将股权转让予王东虎、王坚强；张东风、杨继雷、曹长利、盛立新将股权转让予杨海江、王东虎、曲云霞、张顶柱、刘爱民2008年年年年5月月月月，，，，增资增资增资增资1600万元万元万元万元注册资本注册资本注册资本注册资本：：：：2400万元万元万元万元2008年年年年12月月月月，，，，增资增资增资增资300万万万万元元元元注册资本注册资本注册资本注册资本：：：：2700万元万元万元万元2009年年年年5月月月月，，，，整体变更整体变更整体变更整体变更股本股本股本股本：：：：2700万元万元万元万元利润转增注册资本800万元，另新增14名自然人股东增加注册资本800万元，共增加注册资本1600万元股权结构：王东虎、杨海江、王坚强合计持股88.50%；其他19名自然人持股11.50%股权结构：王东虎、杨海江、王坚强合计持股59.00%；其他33名自然人持股41.00%新增2名社会法人股东（北京翰楚达、晋城信泰），增加注册资本300万元股权结构：王东虎、杨海江、王坚强合计持股52.45%；北京翰楚达和晋城信泰分别持股5.56%；其他33名自然人持股36.43%以2008年12月31日净资产折股整体变更为股份有限公司股权结构：王东虎、杨海江、王坚强合计持股52.45%；北京翰楚达和晋城信泰分别持股5.56%；其他33名自然人持股36.43%三家法人股东将股权转让予王东虎、杨海江、王坚强新增2名法人股东（北京翰楚达、晋城信泰），增加注册资本300万元关于博爱新开源制药股份有限公司设立以来股本演变情况的说明及董事、监事、高级管理人员的确认意见4-5-4二二二二、、、、股份公司设立前股份公司设立前股份公司设立前股份公司设立前注册资本形成注册资本形成注册资本形成注册资本形成、、、、变化及股权结构变化情况变化及股权结构变化情况变化及股权结构变化情况变化及股权结构变化情况（（（（一一一一））））2003年年年年3月新开源有限成立月新开源有限成立月新开源有限成立月新开源有限成立新开源有限成立于2003年3月13日，是在精细化工厂改制的基础上，由精细化工厂等四家企业法人和20名精细化工厂员工共同出资设立的。精细化工厂是一家国有企业，与开源制药厂系一套班子、两块牌子。根据博爱县人民政府2010年4月12日出具的博政文[2010]23号《关于博爱县开源精细化工厂与焦作市开源制药厂的关系及有关问题请示的答复》（以下简称“博政文[2010]23号文”）确认：（一）精细化工厂与开源制药厂是博爱县人民政府直属的国有企业，在博爱县工商行政管理局以不同的名称注册，两家企业的资产、业务、机构、财务和人员完全一致，并由博爱县人民政府任命的同一套班子（管理人员）负责经营、管理，因此该两家企业实质上系同一实体。（二）根据2003年2月28日博爱县人民政府出具的《关于对博爱县开源精细化工厂产权制度改革的请示的批复》（博政文（2003）10号，简称“《改制批复》”），精细化工厂进行了改制。博爱县人民政府博政文[2010]23号文确认“由于开源制药厂和精细化工厂是同一实体，因此一并进入改制，精细化工厂和开源制药厂的资产、业务和人员均根据《改制批复》进行了改制”。焦作市人民政府《关于确认博爱新开源制药股份有限公司历史沿革遗留问题的请示的批复》（焦政文[2009]100号）和河南省人民政府《关于博爱新开源制药股份有限公司历史沿革情况的批复》（豫政文[2009]180号）确认精细化工厂和开源制药厂的改制合法、合规、有效。博爱县人民政府博政文[2010]23号文确认“精细化工厂和开源制药厂改制方案中关于资产、业务、人员的处置清晰，合法有效，不存在遗留问题”。改制方案中关于资产、业务、人员的处置安排得到落实，未存在遗留问题，自2003年3月改制及新开源有限设立以来，从未因精细化工厂和开源制药厂同一实体及改制而发生任何纠纷。经核查，保荐机构认为：精细化工厂与开源制药厂系同一实体，在博爱县工商行政管理局以不同的名称注册。其资产、业务和人员依据《改制批复》一并进行了改制，该改制合法、合规、有效，不存在遗留问题，精细化工厂和开源制药关于博爱新开源制药股份有限公司设立以来股本演变情况的说明及董事、监事、高级管理人员的确认意见4-5-5厂的该种法律关系不存在潜在纠纷或其他隐患，对发行人的本次发行上市也不存在构成重大影响的情形。发行人律师认为：精细化工厂与开源制药厂系同一实体，其资产、业务和人员依据《改制批复》一并进行了改制，该改制合法、合规、有效，不存在遗留问题，精细化工厂和开源制药厂的该种法律关系不存在潜在纠纷或其他隐患，对发行人的本次发行上市也不存在构成重大影响的情形。精细化工厂改制及新开源有限设立的情况如下：1、、、、精细化工厂清产核资精细化工厂清产核资精细化工厂清产核资精细化工厂清产核资、、、、资产评估资产评估资产评估资产评估2002年8月20日，河南省光明会计师事务所有限公司以2002年7月31日为基准日，出具了豫光明[2002]第010号《河南省博爱县精细化工厂清产核资报告书》。根据该报告，精细化工厂截至2002年7月31日的总资产为42,205,673.72元，总负债为39,870,140.17元，净资产为2,335,533.55元。2002年9月8日，河南省光明会计师事务所有限公司以2002年7月31日为基准日，出具了豫光明评字[2002]第022号《河南省博爱县开源精细化工厂资产评估报告书》。根据该报告，精细化工厂的总资产（不包括精细化工厂使用或拥有但未计入其账面的土地使用权和专有技术）评估值为34,595,885.36元，总负债评估值为39,870,140.17元，净资产评估值为-5,274,254.81元。2002年10月19日，河南省科地信息技术咨询中心以2002年7月31日为基准日，出具了豫科地宗评（2002）字第012号《土地估价报告》。根据该报告，精细化工厂正在使用但未计入其账面的面积为21,380平方米的土地，其使用权评估值为4,776,270.42元。2002年11月16日，博爱永兴会计师事务所有限公司以2002年10月31日为基准日，出具了博永会评[2002]第21号《博爱县开源精细化工厂专有技术评估报告书》。根据该报告，精细化工厂拥有但未计入其账面的一项专有技术——催化脱水法生产药用级PVPK30稳产高产技术，该技术评估值为102万元。以上各项资产评估报告共同构成了精细化工厂改制所依据的资产评估报告，根据该等报告，精细化工厂总资产为40,392,155.78元，总负债为39,870,140.17关于博爱新开源制药股份有限公司设立以来股本演变情况的说明及董事、监事、高级管理人员的确认意见4-5-6元，净资产为522,015.61元。2、、、、精细化工厂改制方案精细化工厂改制方案精细化工厂改制方案精细化工厂改制方案、、、、调整方案及相关批准文件调整方案及相关批准文件调整方案及相关批准文件调整方案及相关批准文件（（（（1））））改制方案及批复改制方案及批复改制方案及批复改制方案及批复2003年2月28日，博爱县人民政府出具博政文（2003）10号《关于对博爱县开源精细化工厂产权制度改革的请示的批复》，同意精细化工厂的改制方案：在保留精细化工厂的基础上，新设博爱新开源制药有限公司；新开源有限注册资本为800万元，其中精细化工厂以净资产出资50万元，新联谊（天津）国际工贸有限公司等三家法人以货币出资600万元，职工以货币出资150万元；改制评估报告确定的精细化工厂资产和负债中，新开源有限承接3,652万元资产并承担3,652万元债务，精细化工厂保留385万元资产和335万元债务；新开源有限承担精细化工厂全部离退休职工及医疗、保险等福利性开支，接收其全部在册职工，依法保持职工的养老统筹、失业保险、医疗保险等关系的连续性，并承接划转的全部债权债务及利息。（（（（2））））调整方案及批复调整方案及批复调整方案及批复调整方案及批复2003年3月7日，精细化工厂向县企改办作出开源字[2003]第2号《关于改制有关问题的请示》，认为原改制方案中关于“净资产50万元入股新公司”的表述有误，因保留在该厂的净资产50万元已由该厂占有，且拟由新开源有限接收的资产与负债