公司债融资建议书

-1-企业债券融资方案及建议二零一二年七月谨呈：XXXX有限公司-2-目录企业债发行市场环境企业债发行监管政策及变化本期债券发行方案建议本期债券发行工作安排东莞证券简介-3-第一部分企业债发行市场环境货币政策适时适度预调微调，总体稳中偏松企业债发行期数回升，发改委鼓励产业债发行企业债发行主体信用等级分布下移，发行利率下行-4-货币政策适时适度预调微调，总体稳中偏松企业债发行市场环境存款准备金率走势2011年中央经济工作会议近两年来，首度将稳增长列为经济政策目标之首。在此背景下，稳健货币政策逐步转向，开始走向“适时适度预调微调”。2012年2月，政治局会议再次强调：“要继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策，根据形势变化适时适度预调微调”。一年期存贷款基准利率走势近四个月来，央行已连续两次下调存款准备金，累计达到100个基点。这意味着2010年以来的紧缩货币政策已正式转向。预期随着通胀得到进一步遏制，如经济增长下行态势超预期，进而导致信贷数据持续不振，使得央行存在进一步降准和降息的可能。-5-企业债发行期数回升，发改委鼓励产业债发行企业债发行市场环境2011年，累计发行企业债券196期，合计发行额度2503.48亿元。与2010年同期相比，企业债券发行期数有所回升，同比增加了12.64%，但发行金额同比下降11.45%。2010年6月10日，国务院发布了《国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知》（国发〔2010〕19号），要求地方政府和相关部门在年内清查地方融资平台债务，并对融资平台公司进行清理规范，城投类企业债券的发行监管趋严。发改委工作重心开始向产业类债券倾斜，采取“加快审批进度，城投债和产业债分开排队”等措施鼓励产业债发行。2009年-2011年企业债发行情况02040608002004006008001000120014002009-12009-42010-32011-2发行总额发行期数-6-企业债发行主体信用等级分布下移，发行利率下行企业债发行市场环境各信用级别企业债占比（按发行期数计算）从信用等级分布看，2011年全年发行的196期企业债券中，AA-级别的企业债共有12期，AA级别的企业债共有102期，超过期间发行总期数的一半。AA+级别的企业债共有55期。与2010年相比信用等级分布呈明显下移趋势。2012年一季度延续了这一态势。2012年春节过后，随着货币政策的稳中偏松，加之宏观经济回暖明显，债市信用风险缓解等因素，债券一级市场发行利率进入下行轨道。预计未来随着货币政策持续稳中偏松，企业债发行利率有望继续下移。固定利率企业债收益率曲线(AA级别，7年期）AA52%AA-6%AA+28%AAA14%4.004.505.005.506.006.507.007.502011/32011/62011/92011/122012/3银行间固定利率企业债收益率曲线(AA):7年-7-第二部分企业债发行监管政策及变化企业债发行基本条件企业债券融资优势企业债券发行监管政策变化-8-企业债发行基本条件企业债发行监管政策及变化企业在境内公开发行企业债券，必须是中国境内具有法人资格的企业，必须符合《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》以及发改委《国家发展改革委关于下达2007年第一批企业债券发行规模及发行核准有关问题的通知》、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》。《证券法》第16条规定：有限责任公司净资产不低于6000万元；股份公司净资产不低于3000万元；累计债券余额不超过企业净资产的40%；最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；筹集资金的投向符合国家产业政策和行业发展方向，所需相关手续齐全；债券利率不超过国务院限定利率水平；国务院规定的其他条件。《企业债券管理条例》规定：企业规模达到国家规定的要求企业财务会计制度符合国家规定具有偿债能力企业经济效益良好，发行企业债券前连续三年盈利所筹资金用途符合国家产业政策-9-债务融资工具简介企业债券融资优势相比银行贷款融资规模大，期限长。企业债券的融资规模可以达到发行人净资产的40%。截至目前，单期企业债券的最大发行规模已达450亿元。企业债券属于中长期融资工具，一次发行中可设置不同期限品种，能满足公司不同时段的资金需求。资金用途灵活。企业债券募集资金能用于固定资产投资，偿还贷款、调整负债结构，补充流动资金和股权（资产）收购等。成本低。企业债券是一种直接融资工具，省略了银行贷款的中间环节。优化发债主体债务结构，降低长期筹资成本。从债务结构来看，银行贷款若成为发行人的主要筹资渠道，将造成发行人短期刚性债务余额较大，面临即期债务偿还压力。企业债券融资不仅能缓解短期偿还压力，同时还能降低长期筹资成本。显著宣传效用。企业债券的成功发行显示了发行人的整体实力。企业债券公开发行期间的推介、公告可有效的提升企业的形象。企业债券的上市交易进一步为发行人树立资本市场形象。相比中期票据期限更长。中期票据一般为三到五年，而企业债券期限一般为五年以上。发行主体更广泛。发行中期票据，一般对企业资质的要求较高，且发行人一般需要银行提供相应授信。而企业债券对企业资质的要求则相对宽松，且不一定需要银行提供相应授信。不受通道限制。中期票据主承销商有固定数量的注册通道，一定时间内只能申报有限数量的中期票据。而企业债主承销商不受此限制。作为一种中长期债务融资工具，和银行、中期票据等可用于长期债务融资的工具相比，企业债券主要具有以下优势：-10-企业债券发行重大政策变化取消银行担保2007年10月，银监会向商业银行下发了《关于有效防范企业债担保风险的意见》（银监发[2007]75号），要求各银行即日起一律停止对以项目债为主的企业债进行担保，对其他用途的企业债券、公司债券、信托计划、保险公司收益计划、券商专项资产管理计划等融资性项目原则上不再出具银行担保。简化企业债券核准程序2008年1月，国家发改委发布《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金[2008]7号），对企业债券发行核准程序进行改革，将先核定规模、后核准发行两个环节，简化为直接核准发行一个环节。邀请券商参与企业债券预审2008年8月初，为了加快债券审批进度，国家发改委邀请了多家债券承销机构协助进行材料审核。每家机构负责审核一个非本公司主承销的项目，并出具初审意见。初审意见经复核后，由初审员撰写反馈意见。保险公司投资企业债券门槛降低2009年12月，保监会放宽了保险公司对企业债券的投资门槛，目前保险公司可以投资由不低于发行人信用级别的担保人担保的AA及以上级别企业债券；通过招标发行的AAA级无担保企业债券。产业债、城投债分开排队随着城投类企业债券的发行监管趋严。2010年以来，发改委工作重心开始向产业类债券倾斜，采取“加快审批进度，城投债和产业债分开排队”等措施鼓励产业债发行。企业债券发行监管政策变化企业债发行监管政策及变化-11-第三部分本期债券发行基本要素企业债券发行基本条款企业债券发行综合成本测算-12-核心要素要素说明1、发行规模企业债发行规模不超过净资产的40%。2、发行期限债券的发行期限应综合考虑发行人的资金使用要求，投资者需求偏好以及信用评级等。4、增信措施目前常用的增信措施包括第三方担保、抵押担保、质押担保和偿债基金等。5、募投项目因募投项目通过债券融资的额度不得超过项目总投资额度的60%，所以需尽量选取投资规模较大的项目，使项目总投资的60%满足发债额度。项目应具有稳定收益。为迎合监管政策要求，需选择自身具有稳定经营性收入的项目。6、发行场所跨市场发行能够在一定程度上扩大投资者范围，提高债券的流动性，降低债券票面利率。企业债券发行基本条款本期债券发行方案-13-本期债券发行方案建议企业债券发行综合成本测算企业债券发行的综合成本含发行利率和发行中介费用发行利率根据最具权威性的中债数据，债项评级AA+的七年期银行间固定利率企业债收益率为6.00%左右。以上利率为目前相同级别，相同期限的企业债可参考的发行利率。以大型政府融资平台公司为例，如果主体评级达到AA+，综合我公司对年底前的债券形势判断，预计在无担保情况下，贵公司本期债券发行利率在6.0%-6.6%之间。上述发行利率判断主要建立在当前市场情况基础上。我们将密切跟踪市场变化，并提供及时的发行利率调整建议。银行间固定利率企业债收益率发行中介费用承销费：目前发改委规定的10亿元规模债券承销费为融资额的1.2%，债券发行成功后，一次性收取。信用评级费用：初评费用25万元，每年跟踪评级费用5万元。审计费用：需三年连审报告，即2009、2010、2011年三年连审，每年审计费用约30万元。律师费用：10-20万元。托管费用：中央国债登记结算公司托管费率一般为0.002%左右，交易所约0.005%。上市费用：交易所上市：按上市总额0.01%缴纳，最高不超过30000元；上市月费标准：1亿元以下500元，每增加2000万元增收100元，最高不超过2000元。银行间上市：目前不收取上市费。其他费用：包括公告费用、材料制作费用及宣传费用。在不考虑担保费率前提下，综合其他费用，预计每年发行中介费用不超过0.3个百分点。-14-第四部分本期债券发行工作安排企业债券申请发行整体流程国家发改委企业债券核准流程前期准备工作重点工作时间表-15-选定主承销商，拟定信用增级机制，选聘会计师事务所、律师事务所、信用评级等中介机构会计师事务所进行会计报表审计信用评级机构进行信用评级向所在省发改委报送材料，并由省发改委转报国家发改委国家发改委核准在指定的报纸刊登发行公告中央国债登记结算公司登记托管承销商销售债券承销商向发行人划拨所筹款项主承销商制作发行材料证监会会签人民银行会签企业做出发行债券融资的决定主承销商全程提供包括方案建议、材料制作、跟踪核准、销售发行等全面服务会计师、评级及律师等机构需要由主承销商来统筹协调，解决重点难点问题，因此主承销商的经验尤为重要在此关键环节，主承销商与主管机关长期以来良好的沟通渠道和关系，是确保顺利通过和及早通过的核心保障申报材料需会签人民银行和中国证监会主承销商的销售实力和推介能力在很大程度上影响着发行成本。企业债券申请发行整体流程本期债券发行工作安排-16-国家发改委正式受理正式发行证监会出委会签规模小于30亿元，主任转签规模超过30亿元，上主任办公会财金司司务会讨论主承、发行人回复审核员根据初审意见出具反馈意见券商初审专业局会签项目募集资金项目出现问题将延长该阶段的核准时间国家发改委不定期安排券商初审，因此券商初审时间具有不确定性人民银行国家发改委企业债券核准流程国家宏观经济政策的变动可能会对财金司的核准进度造成影响本期债券发行工作安排-17-前期准备工作重点本期债券发行工作安排项目主要事项确定中介机构包括确定主承销商、审计机构（建议使用现在的会计师，除非其不具备证券从业资格）、律师、资信评级机构等中介机构设立债券发行工作小组，召开债券发行启动大会由集团高层领导牵头，可以设立财务、法律、业务、综合等小组，配置专人开展债券发行工作。会同中介机构召开企业债债券发行启动会财务报告尽快与会计师沟通，根据项目具体进展情况出具近一期的财务报告，并且对近三年的财务报告进行连审（即三年的报告出具在一个审计报告中）。审计和净资产要求：资产负债表中净资产（不包含少数股东权益）不低于75亿元（净资产的40%用于发债）；净利润要求：最近三年净利润总额不低于5.94亿元。资信评级报告根据人民银行规定，评级公司出具评级报告前需要提前到人民银行备案，备案时间需要45天。因此企业需要尽快确定合适的资信评级机构，确保尽早出具公司及债券信用状况的评级报告。募集资金项目募投项目总投资额度应不低于50亿元（募投项目通过债券融资的额度不得超过项目总投资额度的60%），符合国家相关产业政策，完成项目选择、