上市公司股权激励 学习交流资料

中国建银投资证券有限责任公司二零零八年六月上市公司股权激励学习交流材料2一、上市公司股权激励相关法律法规类别名称文号发布部门发布日期生效日期法律公司法（第143条）-全国人大2005-10-272006-1-1证券法-全国人大2005-10-272006-1-1主要规范性文件上市公司股权激励管理办法（试行）证监公司字[2005]151号证监会2005-12-312006-1-1国有控股上市公司(境外)实施股权激励试行办法国资发分配[2006]8号国资委、财政部2006-1-272006-3-1国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法国资发分配[2006]175号国资委、财政部2006-9-302006-9-30股权激励有关备忘录1号-证监会上市部2008-3-172008-3-17股权激励有关备忘录2号-证监会上市部2008-3-172008-3-17信息披露业务备忘录第8号—股权激励期权授予登记-深圳证券交易所2008-3-282008-3-28信息披露业务备忘录第9号—股权激励期权行权确认-深圳证券交易所2008-3-282008-3-28财务会计企业会计准则第11号—股份支付财会[2006]3号财政部2006-2-152007-1-1关于《公司法》施行后有关企业财务处理问题的通知财企[2006]67号财政部2005-3-152007-1-1公开发行证券的公司信息披露规范问答第2号－中高层管理人员激励基金的提取证监会计字[2001]15号证监会2001-6-292001-6-29税收企业高级管理人员行使股票认购权取得所得征收个人所得税问题的批复国税函[2005]482号国家税务总局2005-5-192005-5-19关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知财税[2005]35号财政部、国税总局2005-3-282005-7-1关于个人认购股票等有价证券而从雇主取得折扣或补贴收入有关征收个人所得税问题的通知国税发[1998]9号国家税务总局1998-1-201998-1-203一、上市公司股权激励相关法律法规类别名称文号发布部门发布日期生效日期其他相关上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则证监公司字[2007]56号证监会2007-4-52007-4-5上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份管理业务指引-上海证券交易所2007-4-202007-6-1上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引-深圳证券交易所2007-5-82007-5-8国务院办公厅转发财政部科技部关于国有高新技术企业开展股权激励试点工作指导意见的通知国办发〔2002〕48号国务院办公厅2002-9-172002-9-17以下内容以《上市公司股权激励管理办法（试行）》（简称上市公司办法）、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》（简称国有境内办法）、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》（简称国有境外办法）为主线。4二、定义、适用范围、原则股权激励定义上市公司办法国有境外办法国有境内办法第二条：上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励适用范围第二条：上市公司以限制性股票、股票期权及法律、行政法规允许的其他方式实行股权激励计划的，适用本办法第二条：境内上市的国有控股上市公司；第三条：指导国有控股股东履行职责、申报、按履行国有资产出资人职责的机构或部门意见审议表决上市公司股权激励计划。第二条：中央非金融企业改制重组境外上市的国有控股上市公司；第三十二条：中央金融企业、地方国有或国有控股企业改制重组境外上市的公司比照本办法执行。股权激励的原则第三条：符合法律、法规、本办法和公司章程的规定，有利于持续发展，不得损害上市公司利益。董、监、高诚实守信，勤勉尽责，维护公司和全体股东利益。第四条：履行信息披露义务。第五条：专业机构诚实守信、勤勉尽责,保证所出具的文件真实、准确、完整。第六条：不得进行内幕交易、操纵证券交易价格和证券欺诈活动。第六条：持激励与约束相结合，风险与收益相对称，强化对管理层的激励力度；坚持股东利益、公司利益和管理层利益相一致，促进国有资本保值增值，维护中小股东利益，有利于上市公司的可持续发展；依法规范，公开透明，遵循法律法规和公司章程规定；坚持从实际出发，审慎起步，循序渐进，不断完善。第五条：股东利益、公司利益和管理层利益相一致，促进国有资本保值增值和上市公司的持续发展；激励与约束相结合,风险与收益相对称,适度强化对管理层的激励力度；依法规范，公开透明，遵循境内外相关法律法规和境外上市地上市规则要求；从实际出发，循序渐进，逐步完善。第四条：本办法所称股权激励，主要是指上市公司以本公司股票为标的，对公司高级管理人员实施的中长期激励。5三、实行条件实行股权激励的条件上市公司办法国有境外办法国有境内办法第七条：具有下列情形之一的不得实行：1、最近一个会计年度财务会计报告被出具否定或者无法表示意见的审计报告；2、最近一年证监会予以行政处罚；3、中国证监会认定的其他情形。隐含条件第二十八条建立薪酬与考核委员会制度，完善的议事规则。第五条：…应具备以下条件；1、治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确，外部董事(含独立董事，下同)占董事会成员半数以上；2、薪酬委员会由外部董事构成，且制度健全，议事规则完善，运行规范；3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；5、证券监管部门规定的其他条件。第四条：实施股权激励应具备以下条件：1、公司治理结构规范，股东会、董事会、监事会、经理层各负其责，协调运转，有效制衡。董事会中有3名以上独立董事并能有效履行职责；2、公司发展战略目标和实施计划明确，持续发展能力良好；3、公司业绩考核体系健全、基础管理制度规范，进行了劳动、用工、薪酬制度改革。6四、股权激励计划的要件上市公司办法国有境外办法国有境内办法第十三条：对下列事项明确规定或说明：1、股权激励计划的目的；2、激励对象的确定依据和范围；3、授予的权益数量、标的股票种类、来源、数量及占股本总额的百分比；若分次实施的，依次说明；4、各激励对象各自可获授的权益数量、占拟授予权益总量的百分比；第七条：股权激励计划应包括股权激励方式、激励对象、激励条件、授予数量、授予价格及其确定的方式、行权时间限制或解锁期限等主要内容。第六条：股权激励计划应包括激励方式、激励对象、授予数量、行权价格及行权价格的确定方式、行权期限等内容。5、股权激励计划的有效期、授权日、可行权日、标的股票的禁售期；6、限制性股票的授予价格或确定方法，股票期权的行权价格或确定方法；7、获授权益、行权的条件(绩效考核指标)；8、数量、价格的调整方法和程序；9、授予权益及激励对象行权的程序；10、公司与激励对象各自的权利义务；11、公司发生控制权变更、合并、分立、激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时如何实施；12、股权激励计划的变更、终止；13、其他重要事项。备忘录1第六条：授予日问题股权激励计划中须明确股票期权或者限制性股票的具体授予日期或授予日的确定方式、等待期或锁定期的起止日。若激励计划有授予条件，则授予日须确定在授权条件成就之后。7五、激励对象股权激励对象上市公司办法国有境外办法国有境内办法第八条：董事、监事、高管、核心技术(业务)人员，以及认为应当激励的其他员工，但不应当包括独立董事。备忘录1第二条：符合条件的5%股东或实际控制人的配偶及直系近亲属，回避表决。不得成为激励对象的情形：第八条：1、最近3年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；2、最近3年被中国证监会行政处罚的；3、《公司法》不得担任公司董事、监事、高级管理人员的。4、独立董事；备忘录1第二条：5%股东或实际控制人，除非经股东大会通过，须回避表决；备忘录1第七条：激励对象不能同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。备忘录2第一条：上市公司监事不得成为股权激励对象。第十一条：董事、高管以及对上市公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人员和管理骨干。第十三条：母公司（控股公司）负责人在上市公司担任职务的，可参加，但只能参与一家上市公司的股权激励计划。不得成为激励对象的情形：第十一条：监事、独立董事、控股公司以外的人员担任的外部董事；证券监管部门规定的不得成为激励对象的人员。第十三条：在股权授予日，任何持有上市公司5%以上有表决权的股份的人员，未经股东大会批准，不得参加股权激励计划。第七条：董事(执行董事、非执行董事)、高管以及对整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人才和管理骨干，重点高管。第八条：母公司(控股公司)负责人在上市公司任职的，可参与，但只能参与一家上市公司的股权激励计划。不得成为激励对象的情形：第七条：独立非执行董事；在股权授予日，任何持有上市公司5%以上有表决权的股份的人员，未经股东大会批准，不得参加股权激励计划。8六、股权激励的方式股权激励的方式上市公司办法国有境外办法国有境内办法第二条：1、限制性股票；2、股票期权；3、法律、行政法规允许的其他方式。第八条：1、股票期权；2、限制性股票；3、法律、行政性法规允许的其他方式。第三条：1、股票期权，原则上适用于境外注册、国有控股的境外上市公司；2、股票增值权，主要适用于发行境外上市外资股的公司。探索：1、限制性股票；2、业绩股票等。限制性股票第十六条：指激励对象按照股权激励计划规定的条件，从上市公司获得的一定数量的本公司股票。第十七条：…应当在股权激励计划中规定激励对象获授股票的业绩条件、禁售期限。第四十条(三)：指上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益。股票期权第十九条：指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。激励对象可…购买….也可以放弃…第二十条:…获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。第四十条(二)：指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先约定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。激励对象有权行使这种权利，也有权放弃这种权利，但不得用于转让，质押或者偿还债务。第三条：指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。股权激励对象有权行使该项权利，也有权放弃该项权利。股票期权不得转让和用于担保、偿还债务等。9七、股权激励的方式（续）股票增值权上市公司办法国有境外办法国有境内办法第三条：指上市公司授予激励对象在一定的时期和条件下，获得规定数量的股票价格上升所带来的收益的权利。股权激励对象不拥有这些股票的所有权，也不拥有股东表决权、配股权。股票增值权不能转让和用于担保、偿还债务等。业绩股票业绩股票（PerformanceShares）是指公司用普通股作为长期激励性报酬支付给经营者，股权的转移由经营者是否达到了事先规定的业绩指标来决定。业绩股票是股权激励的一种典型模式，指在年初确定一个较为合理的业绩目标，如果激励对象到年末时达到预定的目标，则公司授予其一定数量的股票或提取一定的奖励基金购买公司股票。业绩股票的流通变现通常有时间和数量限制。激励对象在以后的若干年内经业绩考核通过后可以获准兑现规定比例的业绩股票，如果未能通过业绩考核或出现有损公司的行为、非正常离任等情况，则其未兑现部分的业绩股票将被取消。10八、标的股票来源标的股票来源上市公司办法国有境外办法国有境内办法第十一条：1、向激励对象发行股份；2、回购本公司股份