大型央企改制综述

目录•一、中央企业改制概述•二、中央企业公司化改制•三、大型央企改制案例解析中央企业改制概述（一）-中央企业的界定国有资产经营性资产中央企业地方企业非经营性资产中央企业是我国国有企业的核心。截至2010年底，中央企业为实际控制人且持股比例在20%以上的上市公司共有322家，但实现整体上市包括主营业务整体上市的央企还不足50家。国资委现在管辖的179家中央企业里，大部分是按照企业法来注册的，目前只有20余家实行公司制，这其中也只有10家左右实行了股权多元化。中央企业由国务院国资委管理的企业由银监会、保监会、证监会管理的企业由国务院其他部门或群众团体管理的企业中央企业改制概述（二）-企业改制的基本概念•改制：一家或多家企业以有利于将来公开发行股票或其他证券为目的，对企业的股权、资产、业务、人员、债权债务等进行调整和重新组合，对决策、管理模式进行变革，从而实现企业由其他组织形式成为股份有限公司的过程。•即改变规范企业资本组织关系、公司治理结构的企业法律形式改变企业形态•引进新股东•改变企业股权比例（降低国家控股比例）改变企业股权结构•改变劳动用工制度等改变企业内部制度改制中央企业改制概述（三）-央企改制中央企业改制：是指根据公司法的规定，对中央企业采取由法人、其他组织或者自然人投资入股，将企业改造成有限责任公司或者股份有限公司的法律行为，是将中央企业的资产量化为股份并改变原有企业内部治理结构的过程。企业的公司制改造是目前我国中央企业改革的一个重要手段和方向。中央企业改制的原则：（1）直接面向市场，自主经营，独立承担责任和风险（2）建立、健全公司治理结构，促进股东大会、董事会、监事会以及经理层的规范运作（3）有效避免同业竞争，减少和规范关联交易（4）突出公司主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力二、中央企业公司化改制-吸收非国有成分的途径中央企业改制为国有独资股份公司是中央企业公司化改制的方式之一，但是现实中，更多的企业是通过吸收非国有成分实现公司化改制。中央企业吸收非国有成分的途径主要有三种：中央企业新建、扩建时，积极吸收国家以外的其他方面的股份投资，将各方投资形成的资产折算成股份，从而组建股份制公司。吸收非国有成分途径一：中央企业新扩建项目股份公司国有股份非国有股份非国有资本二、中央企业公司化改制-吸收非国有成分的途径完全依赖国家贷款投资建立的大型中央企业，负债率比较高，可以通过将企业债务转换成股份制公司股权的方法（即所谓“债转股”），从而建立股份制公司；通过发行股份募集社会资金入股，从而改变国家持有的股份比例过高的投资结构和资本结构，组建股份制公司。吸收非国有成分途径二-债转股方式中央企业债权人新的投资者股份公司股权债务二、中央企业公司化改制-吸收非国有成分的途径吸收非国有成分途径三：经营性资产和非经营性资产区分处理企业以经营性资产出资，将非经营性资产保留在原企业中，同时吸收法人股与自然人股，设立股份公司的模式。中央企业非经营性资产国有股法人股个人股经营性资产股份公司存续企业整体上市模式•一种方式是将中央企业整体进行股份制改造•另一种方式是中央企业集团公司吸收下属已上市公司最终实现整体上市Eg.武钢集团二、中央企业公司化改制-改制上市的主要模式中央企业进行整体股份制改造吸收已上市下属公司方式1方式2分拆改制模式•将一个大的企业集团拿出下属某块业务的资产进行股份制改造，改造后集团成为该股份制公司的第一大股东二、中央企业公司化改制-改制上市的主要模式Eg.宝钢集团企业集团其他业务资产某块业务资产分拆上市第一大股东股改分立改制模式•将一个大的中央企业分立成两个独立的公司，其中一个公司进行股份制重组上市二、中央企业公司化改制-改制上市的主要模式Eg.上海石油化工总厂A公司C公司B公司分立上市联合改制模式•几个企业联合起来新组建一个股份制公司进行联合重组上市。二、中央企业公司化改制-改制上市的主要模式Eg.华源凯马机械A公司C公司B公司上市股份制公司D联合重组海外红筹公司的模式•公司注册在境外，通常在开曼、百慕大或英属处女群岛等地，适用当地法律和会计制度，但公司主要资产和业务均在中国大陆上市流通。二、中央企业公司化改制-改制上市的主要模式实际控制人国内公司海外上市公司离岸企业1.决定海外上市战略股东公众股东2.海外注册壳公司3.跨境资产注入4.海外IPO5.募集资金调回境内或自主决定投向或运营模式三、大型央企改制案例解析之一——五矿发展（一）五矿发展基本情况介绍（二）公司股份制改造回顾——1997年分拆改制五矿发展：公司目前基本情况五矿发展股份有限公司是国内黑色金属流通领域最大的综合服务商，业务涵盖黑色金属产业链的各个关键环节。公司控股股东――中国五矿集团公司是中央管理的44家国有重点骨干企业之一。公司总股本为10.72亿股，其中中国五矿集团公司持有6.71亿股，占总股本的62.56%。62.56%37.44%五矿发展股东结构中国五矿集团公司持股其他股东持股1.股份公司名称、注册资本公司筹委会于1997年3月7日进行了名称预先核准确定中文名称为：五矿发展股份有限公司，注册地为北京市朝阳区安慧里四区15号楼。注册资本为30000万元。2.投入股份公司的资产及折股比例经中华财务会计咨询公司评估，并经国家国有资产管理局国资评「1997」243号文确认，五矿总公司投入股份公司的资产总额为104673.49万元，负债总额为70085.88万元，净资产34587.61万元；经国家国有资产管理局国资企发「1997」35号文批准，按1.537:1的比折成国有法人股22500万股（超过面值的部分计入资本公积）,由五矿总公司持有该股权。3.发行价格与流通股本设置本次发行，将以每股8.52元的价格向社会工作发行7500万股，占总股本的25%；其中以每股8.52元的价格向股份公司职工配售492万股，占总股本的1.64%。4.改制后股本结构（见下页）五矿发展改制历史回顾（一）：改制设立方案4.改制后股本结构项目股份性质股数（万股）占总股本比例（%）尚未流通股份2250075．00国有法人股2250075.00可流通股份750025.00社会公众股其中：公司职工股750025.004921.64总股本30000100.00五矿发展改制历史回顾（一）：改制设立方案五矿总公司五矿钢铁中国矿产五矿贸易五矿东方五矿货运五矿招标新的投资者五矿集团第一次改制上市采用的是分拆上市的模式.五矿集团拿出下属的五矿钢铁、中国矿产、五矿贸易、五矿东方、五矿货运和五矿招标的资产投入，改制后，五矿集团以75%的股权成为新成立的股份公司的第一大股东，从而实现改制上市。国有股份75%非国有股份25%五矿发展改制历史回顾（二）：股份公司设立方式主营：钢铁及炉料（包括铁矿砂、生铁、废钢、焦炭等）、废船、非金属矿产品及其制品、建筑材料、耐火材料等商品的自营和代理进出口业务。兼营：以上主营商品的生产和销售，自营和代理除国家组织统一经营的16种出口商品以外的其他商品的出口业务，自营和代理除国家实行核定公司经营的其余13种进口商品以外的其他商品的进口业务，技术进口业务，进出口货物的适输和运输代理、仓储、保险业务，经营国际金融组织贷款和日本输出入银行能源贷款的直接采购和招标采购业务，经营外国政府贷款、出口信贷、现汇项下的国家和地方重点建设项目的技术和成套设备引进业务，酒店经营及服务等。五矿发展改制历史回顾（三）：业务经营范围的确定股东大会董事会监事会经营班子董事会秘书总经理办公室人事部证券部财务部企业及投资管理部第二业务部第一业务部第三业务部五矿钢铁中国矿产五矿贸易五矿东方五矿货运五矿招标五矿发展改制历史回顾（四）：组织结构的确定及与发起人的关系香格里拉饭店股权转让事宜北京香格里拉饭店是经外经贸部批准，由五矿总公司与香格里拉国际饭店（北京）有限公司共同出资建造和经营的五星级中外合资饭店。该饭店于1987年开业，1994年已还清全部项目贷款。五矿股份发展有限公司已就收购五矿总公司所占51%的股权与其达成意向；该股权转让意向已得到外方同意，并已取得合资企业原审批部门外经贸部的批准。五矿发展股份有限公司将按法定程序以经资产评估后的价格收购上述股权。有关香格里拉饭店股权转让的条件和程序符合国家有关国有资产的转让及合资企业股权转让的规定和公平交易的原则。股份公司计划收购五矿总公司在香格里拉饭店中持有的51%的股权，该项股权转让属于关联交易范围，为保证该项交易的公平性，转让的股权依照国家有关规定经法定评估部门进行评估，并以评估后的价值为准。五矿发展股份有限公司筹委会与五矿总公司根据公平交易原则签署的《关于股权转让的意向书》，将提交股份公司创立大会审议通过。五矿发展改制历史回顾（五）：资产重组方案三、大型央企改制案例解析之二——五矿集团2010整体改制中国五矿集团公司是一家国际化的矿业公司，秉承“珍惜有限，创造无限”的发展理念，致力于提供全球化优质服务。公司主要从事金属矿产品的勘探、开采、冶炼、加工、贸易，以及金融、房地产、矿冶科技等业务，经营范围遍布全球26个国家和地区，拥有16.8万员工，控股9家境内外上市公司，总资产达2000亿元。2010年，中国五矿实现营业收入2550亿元，利润总额70亿元，位列世界500强第228位，其中在金属类企业中排名第6位。五矿集团起家于贸易。由于国资委要求央企做强做大，为了避免被整合和寻求发展壮大，五矿集团近几年逐渐向实业转型。在2009年初的一次内部会议上，五矿集团总裁周中枢曾表示，2010年，五矿集团将全力推进整体改制。根据五矿集团的规划，先进行集团的整体改制，再考虑上市的规划发展。经过多年改革和快速发展，集团的规模实力和内在素质已经达到了整体改制的要求，发起设立股份公司，有利于企业在新的发展平台上进一步整合内外部资源，完善公司治理结构和经营管理机制，持续推进战略发展和管理变革，将公司打造成为治理规范、运行高效、具有较强国际竞争力和重大行业影响力的跨国企业。于是，中国五矿作为主发起人，联合中国国新控股有限责任公司和中国五金制品有限公司共同发起设立股份制企业——中国五矿股份有限公司，注册资本为246亿股。五矿股份成立后，中国五矿作为控股股东对五矿股份行使国有股权管理职能，五矿股份成为中国五矿主营业务的运营主体。五矿集团2010整体改制——改制背景五矿集团2010整体改制——改制方案中国五矿集团战略投资者中国五金制品五矿股份二级公司96.5%1%2.5%五矿发展长沙院五矿有色*ST关铝香港控股五矿投资五矿发展厦门钨业企荣贸易赣锋锂业特发信息在中国五矿整体重组改制过程中，除少量非经营性资产和不符合纳入条件的资产外，中国五矿将与黑色金属、有色金属、物流、金融、房地产、科技等主营业务相关的、具备改制条件的资产全部纳入到五矿股份。五矿股份成立后，中国五矿作为控股股东对五矿股份行使国有股权管理职能，五矿股份成为中国五矿主营业务的运营主体。五矿股份于2010年12月16日召开了第一次股东大会、第一届董事会第一次会议和第一届监事会第一次会议。会议选举周中枢为董事长，孙晓民、张元荣为五矿股份副董事长；聘任孙晓民为五矿股份总经理。五矿集团2010整体改制——主营范围及管理层预期：A+H股上市依据：由于五矿系在A股和H股拥有多家上市公司，不太可能以旗下某一个公司为平台进行整体上市，而且从最大限度融资的角度考虑，五矿股份整体上市的可能性最大，并且可能是以A+H股形式进行上市。五矿集团2010整体改制——五矿股份上市预期