华侨城A：关于吸收合并全资子公司深圳市华侨城酒店集团有限公司的提案

公司2010年第二次临时股东大会会议文件1/7关于吸收合并全资子公司深圳市华侨城酒店集团有限公司的提案2009年11月，公司完成重大资产重组。2010年1月，公司第五届董事会第一次会议审议通过《关于公司组织架构设置的议案》，设立了欢乐谷事业部、旅游事业部、酒店物业事业部三个事业部，确立了公司以业务为单元的事业部运营模式。为真正实现酒店物业事业部的运营管理，理顺管理关系，完善业务模式，降低管理成本，提高上市公司整体运营能力和管理效率，公司计划由公司对深圳市华侨城酒店集团有限公司（下称：酒店集团）进行吸收合并并注销酒店集团法人资格。为此，公司战略发展部研究并提交了由公司对酒店集团吸收合并并注销法人资格的酒店集团重组方案，2010年6月，公司第五届董事会执行委员会2010年第五次会议审议批准了该酒店集团重组方案，指示由战略发展部牵头推进。酒店集团重组方案主要内容如下：酒店集团重组涉及股权转让和吸收合并酒店集团并注销法人资格的两项工作，分两步完成：第一步，完成深圳华侨城房地产有限公司持有酒店集团18%股权转让给公司，酒店集团成为公司持股100%的子公司；第二步，完成公司吸收合并酒店集团，酒店集团法人资格注销。详细内容请参阅附件。为推进完成这一工作，公司聘请北京竞天公诚律师事务所担任专项法律顾问，协助推进酒店集团重组工作。目前，公司在北公司2010年第二次临时股东大会会议文件2/7京竞天公诚律师事务所协助下，组织实施并完成了酒店集团重组方案的第一步，酒店集团已经成为公司持股100%的子公司。下一步，需要完成公司吸收合并酒店集团、酒店集团法人资格注销的第二步工作。附件：酒店集团重组方案深圳华侨城股份有限公司董事会二〇一〇年十二月八日公司2010年第二次临时股东大会会议文件3/7附件：酒店集团重组方案一、酒店集团基本情况酒店集团成立于1999年，注册资本8亿元，股东结构为：华侨城股份占82%，华侨城房地产占18%。截止2010年4月30日，酒店集团拥有控股参股子公司、分公司和拟建宝安酒店项目共6家。加上酒店物业事业部管理的2家企业，共有投资及管理的企业共8家。具体情况如下：序号企业名称酒店集团子公司/分公司股东情况备注1威尼斯酒店分公司酒店集团100%2宝安酒店子公司酒店集团100%拟建宝安酒店项目，暂按全资计算3华侨城大酒店控股子公司酒店集团95.02%房地产1.87%香港公司3.11%4海景酒店控股子公司酒店集团82%房地产18%5酒店管理公司控股子公司酒店集团80%华侨城股份20%6华侨城高尔夫公司参股公司酒店集团10%房地产90%7华侨城物业管理公司/华侨城股份45%房地产55%华控子公司，酒店物业事业部管理8华侨城租赁公司/华侨城股份100%拟分立设立，暂按华控全资计算公司2010年第二次临时股东大会会议文件4/7二、股权重组方案：吸收合并酒店集团注销、威尼斯酒店变成华侨城股份的分公司。示意图如下：华侨城股份威尼斯酒店酒店集团海景酒店华侨城大酒店酒店管理公司宝安酒店高尔夫公司华侨城股份华侨城房地产威尼斯酒店酒店物业事业部海景酒店华侨城大酒店酒店管理公司宝安酒店高尔夫公司物业管理公司租赁公司物业管理公司租赁公司华侨城房地产公司2010年第二次临时股东大会会议文件5/7说明：虚线框内单位为同一独立法人主体（一）具体做法主要程序有股权转让和吸收合并两个部分。先将华侨城房地产持有酒店集团18%股份转让给华侨城股份，酒店集团变成华侨城股份100%持股的全资子公司。然后，由华侨城股份吸收合并酒店集团。1、需要时间：全部完成股权转让和吸收合并至少需时4个月。（1）股权转让需要用时由于涉及股权转让的评估程序，假定评估需时1个半月，加上办理相关变更手续时间，完成股权转让最少需时2个月。（2）吸收合并需要用时按公司法规定，吸收合并需在作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告，未接到通知书的债权人，自合并公告之日45天内申报债权。加上办理相关变更手续时间，完成吸收合并最少需时2个月。2、操作程序（1）股权转让程序A、转让各方及转让标的公司股东会作出决议B、酒店集团18%股份价值的资产评估C、华侨城集团进行资产评估备案公司2010年第二次临时股东大会会议文件6/7D、华侨城集团批准转让事项E、转让各方签署转让协议F、转让后依法进行公司登记（2）吸收合并程序A、合并各方股东会作出合并决议B、合并各方签署合并协议C、合并各方编制资产负债表及财产清单。D、通知债权人E、合并后依法进行公司登记（二）涉及税费、房地产权属等问题1、税费问题股权转让、吸收合并会造成标的资产房地产权属变化，涉及税费主要有评估费、所得税等。由于评估费需协商、具一定不确定性，以下按发行股份收购资产时进行的资产评估值估算所得税数额。操作方案环节类别项目数量合计需税费吸收合并股权转让酒店集团18%股权评估价值183,387,462.729,933,473.18华侨城房地产持有酒店集团18%股权的账面价值138,235,311.92差异45,152,150.80所得税率22.00%所得税9,933,473.18吸收合并//2、房地产权属变更问题公司2010年第二次临时股东大会会议文件7/7（1）股权转让中的房地产权属变更问题股权转让事项不涉及房地产权属变更问题。（2）吸收合并中的房地产权属变更问题华侨城股份吸收合并酒店集团不会涉及酒店集团子公司拥有的房地产权属变化，只会带来酒店集团本身拥有的威尼斯酒店房地产证权属变更为华侨城股份。此变更操作在法律上没有障碍。（三）上市公司吸收合并事项的监管机构审批及信息披露问题经询专项法律顾问，律师认为吸收合并方案具有可行性，目前上市公司吸收合并下属全资子公司的案例也较多，具有可操作性。本重组方案仅涉及华侨城股份对其全资子公司的吸收合并，不涉及公司其他事项变更，公司股东会享有最终决定权，不需要证监会的批准。深圳华侨城股份有限公司二〇一〇年十二月八日